明家科技收购案过亿用户存疑 BAT“捧场”究竟有多重要

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本报记者实习生费报道

覆盖1亿多用户，还与百度、腾讯、阿里巴巴、新浪等国内知名互联网公司达成合作协议。多棒的企业啊？

最近，明佳科技(300242，股份)宣布了收购公告。公司宣布将收购北京魏莹互动科技有限公司(以下简称“魏莹互动”)和深圳市云石空科技有限公司(以下简称“云石”)100%的股权。

对于明嘉科技来说，这笔交易是公司转型的关键一步。此前，明佳科技已先后参股并收购了数家互联网公司，其中包括以4亿美元收购北京金源互动科技有限公司..然而，与过去相比，这次收购规模更大，意义非凡。如果重组获得批准，明嘉科技将完成移动互联网营销领域的基本产业链布局，从而实现向移动互联网营销公司的转型。

然而，这一统计标准，声称涵盖超过1亿用户，尚未披露。也就是说，投资者无法知道这一亿多用户是真是假。此外，上述知名互联网企业与魏莹互动的合作金额尚未披露。

1亿用户来自哪里

相对于13亿多的交易对价，明嘉科技向目标公司提出了相当高的报价:魏莹互动100%的股权估值为10097.58万元，增值率为934.84%；yunshi空88.64%的股权价值为37602.78万元，增值率为1434.76%。

在超过9倍和14倍的估值下，明嘉科技对此次资产重组给公司带来的转型可能性寄予厚望，此次收购草案也能窥见一二。在草案中，明佳科技称赞了微赢互动和空云实的业务，移动互联网的光明前景一目了然。

但是，微赢互动和云石空能承担明嘉科技的转型吗？一个以防雷产品为核心业务的制造企业能在移动互联网热浪的脉搏上迈步吗？

据明佳科技介绍，在移动营销领域都是优秀的移动广告推广服务提供商的微赢互动(Micro Win Interactive)和云狮空，能够为广告主提供准确高效的移动广告推广服务，覆盖大量终端用户。其中，魏莹互动主要包括网络推送平台、沂蒙平台和千速平台。该公司在公告中称，魏莹互动作为中国移动互联网推广领域的龙头企业之一，覆盖了数十亿媒体资源和超过十亿手机用户。

截至2015年4月，iadpush平台已经积累了超过350个广告商和大约8000个下游媒体开发商，覆盖超过1.5亿智能手机用户；沂蒙平台已经积累了550多家广告商和1万多家下游媒体，覆盖了超过2.2亿智能手机用户；千速平台已经积累了300多个广告商和7000多个下游媒体，覆盖了超过1.1亿智能手机用户。

然而，这一亿多用户是如何计算的呢？统计口径是什么？

6月11日，《21世纪经济报道》记者致电明佳科技证券部，工作人员称相关负责人稍后会给出答复。但截至记者发稿时，记者尚未接到该公司的电话。

根据签署的交易协议，魏莹互动承诺，2015年至2017年，公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7150万元、9330万元和1.2亿元；扣除2016年和2017年云石空2015实现的非经常性损益后的净利润分别不低于3000万元、3900万元和5070万元。如果业绩不达标，现金补偿优先，不足部分以股份补偿。

魏莹互动2013年、2014年和2015年第一季度扣除非经常性损益后的净利润分别为827.17万元、4248.13万元和1837.25万元；云小时空是331.83万元，1550.13万元和459.68万元。如果2015年接下来三个季度的业绩与第一季度相同，那么魏莹互动2015年全年的业绩将达到7349万元，超过业绩承诺；但是，空的云时间是1838.72万元，存在违约风险。

《21世纪经济报道》记者注意到，2013年至2014年微赢互动快速增长的原因尚未披露，这种增长是否可持续也未得到提示。

同样，2014年和2015年1-3月微赢互动应用广告推广的毛利率分别为53.80%和56.48%；wap广告推广的毛利率分别为30.19%和42.08%。草案也没有披露2015年第一季度应用广告推广和wap广告推广毛利率上升的原因，以及未来是否保持这一高毛利率。

英美烟草的“支持”

明佳科技在草案中表示，自2014年以来，微赢互动业务发展迅速，客户积累迅速。与2013年相比，微赢互动客户数量众多，前五名客户分散，因此不存在对单一大客户的依赖。

除了专注于手机游戏市场的游戏厂商之外，网络推平台和千速平台的客户中也有很多互联网巨头，业务领域也相对较广。其中，网络推平台“汇聚了一批稳定、优质的广告主，如京东商城、天猫商城、巨美精品等。；2014年，网络推平台为这些广告商提供了超过20万次的日曝光率，而苏倩平台则称“奇虎、百度、腾讯、阿里巴巴、新浪等。”已与苏倩达成协议。”

英美烟草(百度、阿里巴巴和腾讯)联手“支持”这个千速平台。这是真是假？《21世纪经济报道》记者注意到，上述平台的优质广告客户、知名互联网公司和魏莹互动在过去两年的合作量、它们占公司当前营业收入的比例以及魏莹互动及其合作模式是否具有长期性和排他性，这些都没有在草案中披露。

然而，草案中披露的前五名客户的情况与上述情况不同。草案显示，在魏莹互动2013年、2014年和2015年第一季度的五大客户中，只有北京奇虎科技有限公司和深圳腾讯电脑系统有限公司上榜，其中奇虎是2014年第二大客户，2015年第一大客户，销售额分别为713.17万元和394.41万元。 占当期营业收入的4.47%和5.95%，腾讯在2015年第一季度刚刚成为第五大客户，销售额为209.17万元，占当期营业收入的3.15%。

《21世纪经济报道》记者在相关平台的网站上看到，网络推平台的客户名单包括Sina.com和Taobao.com，而千速平台的精品案例主要包括奇虎360和百度的产品。

前五大客户涉及的主要产品中，15家公司中只有5家不是手机游戏，包括3g导航、快速广播音视频、手机豆荚、360手机助手和腾讯的Broadcom ios等。其中，快播音像制品因违反相关法律法规被有关部门查封。

值得注意的是，在微赢互动的三大平台中，承担手机游戏市场广告业务的是沂蒙平台，而不是网络推平台和千速平台。

那么，微赢互动的收入中，网络推送平台、沂蒙平台和千速平台所占的比例是多少？阿里巴巴、腾讯和百度等互联网巨头对微赢互动的收入贡献是什么？此外，该公司声称覆盖数十亿媒体资源和数十亿智能手机用户的统计口径和方法是什么？草案中没有解释这些问题。

除了上述问题，明佳科技披露的收购草案中还有其他疑点。

《21世纪经济报道》记者注意到，微赢互动不同股东的股权定价是不同的。魏莹互动第一大股东李佳宇持有标的资产40.66%的股权，第二大股东广发新德持有18.12%的股权。按照70%股权支付、30%现金支付的收购方式，李佳瑜将获得股份对价1060.02万股，现金6027万元；广发顺德将获得320.62万股股份和4795.61万元现金。换句话说，大股东李佳瑜每持有1%的股权，将获得26.07万股现金148.23万元；然而，第二大股东广发信德每持有1%的股权，就获得17.69万股股份和264.66万元现金。为什么不同股东的股权定价会有这样的差异？

更尴尬的是，草案中魏莹互动披露的高新技术企业证书于2014年10月30日签发，生效日期为2014年10月29日；其他证书的签发日期晚于生效日期。为什么高新技术企业证书的有效期比签发日期提前一天？这是起草过程中的笔误，还是另有原因？

明嘉科技不是制造跨境互联网的第一家上市公司，也不是最后一家，但如何解释这些收购草案中的疑点，是明嘉科技转型中的一个重要问题。

(彭华轩主编)