城投控股吸并阳晨B再谋分立 B转A突围新路径

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城投控股的一位内部人士表示，该公司的重组计划不同于资本市场上的任何其他计划，即“重大而无先例”。

“因此，在过去的几个月里，公司、交易所和证监会一直在积极论证这一计划。监管当局还应采取负责任的态度，考虑这一前所未有的重大事件对资本市场、公司和大多数股东的影响。”消息来源称。

本报记者何小青在广州报道

经过近八个月的停牌，上海城头控股(600649.sh)和杨晨b(900935.sh)这两个上海城头上市平台的重大资产重组终于揭晓。

6月19日，两家公司宣布，城头控股计划向杨晨b股的所有股东发行a股，并通过股份互换的方式吸收合并杨晨b股。同时，安排全资子公司环境集团继承并承担杨晨b股的全部资产、负债、业务、人员及其他权利和义务，然后将其分拆申请上交所上市。

值得一提的是，杨晨b股也成为继东电b股(900949.sh)和新城b股(900950.sh)之后b股对a股的第三种情况。

此前，TEPCO乙率先于2013年2月21日通过股份互换和吸收的方式并购东南发电，实现了浙江能源电力(600023，参股)(600023)a股上市。上海证券交易所。

今年5月9日，新城b股陆续发布公告，新城控股向除新城控股外的江苏新城所有股东发行a股，通过股份互换的方式吸收合并江苏新城。合并完成后，新城控股将接管江苏新城作为存续公司的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他权利和义务，江苏新城将终止其上市并取消其法人资格。同时，新城控股的a股(包括本次换股合并发行的a股)将申请在上海证券交易所上市流通。

然而，与上述两家公司略有不同的是，陈阳b股回归a股的路径是先吸收后分离。对此，城头控股内部人士表示，该公司的重组计划不同于资本市场的任何其他计划，即“重大而无先例”。因此，“重大而无先例”带来了两个问题:第一，主管部门没有现成的规定来批准这次改制，只能“一次讨论一个案例”和“一次讨论一批”。第二，每个人都应该仔细研究、论证和评估该计划的可行性及其对资本市场的影响。

“因此，在过去的几个月里，公司、交易所和证监会一直在积极论证这一计划。这样反复的论证需要很长时间。如果有一些共同的重组计划，有关部门在处理方面有很成熟的经验，他们会很快得到答复。但是，由于这一计划以前从未出现过，有关部门必须重新审查。监管当局还应采取负责任的态度，考虑这一前所未有的重大事件对资本市场、公司和大多数股东的影响。”消息来源称。

股价溢价翻了一倍多

根据城头控股当日披露的证券交易所吸引合并、单独上市和关联交易的计划，交易计划分为“合并”和“分立”两部分。

首先，城头控股向杨晨b股全体股东发行a股，并通过股份互换的方式吸收合并杨晨b股。作为此次合并的存续方，城头控股安排其全资子公司环境集团继承并承担杨晨b股的所有资产、负债、业务、人员及所有其他权利和义务；作为此次合并的被合并方，杨晨b股将终止上市并取消其法人资格。

其次，在合并生效后，城头控股以存续和拆分的方式拆分了其全资子公司——环境集团。作为该分部的存续方，城头控股继续经营房地产资产和业务及其他股权投资业务；作为该分部的主体，环境集团的全部股权由城头控股。届时，全体股东将按持股比例取得并变更为股份有限公司(即城头环境)，并申请其股份在上海证券交易所上市。

城头控股的交易价格为15.50元/股，交易价格的溢价为116.48%。

根据同股同价的原则，最终确定杨晨b股的转换价格为每股2.522美元。

根据上述转换价格，杨晨b股与城头控股的转换比例为1: 1，即每股杨晨b股可以换成一股城头控股a股。

此外，此次合并将分别向两家公司的股东提供现金期权。杨晨b股的现金期权为1.627美元/股，比当前股价1.16美元高出40.26%；城头控股的现金期权为每股10元，比当前股价7.16元高出39.66%。

对此，安信证券(Essence Securities)分析师朱海滨表示，自2014年7月以来，在b股市场开设的新账户数量大幅增加。除了受益于a股的牛市模式，投资者也越来越期待b股市场的改革。

目前，沪港通已经运行了一段时间，其使用效率也在不断提高。据悉，深港通的筹备工作正在有序进行。届时，HKEx与沪深交易所的交易格局将全面形成，b股市场改革也进入了时间窗口。

民生证券分析师表示，考虑到城头控股恢复交易后的分拆上市概念，投资者不会选择现金期权，也不会放弃a股估值恢复带来的投资机会。预计b股从杨晨向a股的转移将是一个高概率事件。

公司表示，分离后，公司与杨晨b股之间潜在的横向竞争将彻底解决，城头控股将实现在环保业务领域的整合。下属环境业务板块(包括杨晨b股经营的城市污水处理业务)将整体独立上市，公司也将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合资产管理集团。

数据显示，2014年，城市投资控股的房地产业务收入为35.18亿元，占总收入的71.35%；环保业务8.91亿元，占18.07%。杨晨b股主要从事城市污水处理业务，2014年收入4.61亿元。

从B到A的4家潜在公司

深湾宏远(000166，Guba)分析师王胜表示，中国证监会、上交所和深交所已多次表达了鼓励b股创新和改革的积极态度，而城头控股吸收杨晨b股后将其分离上市的举措，为b股公司突破a股开辟了一条新路

“从b股创新改革模式的成功和相应政策的出台来看，基本呈现出先政策、后改革突破、再政策细化的特点。”王胜表示:“例如，2012年8月，上交所和深交所集中支持b股改革。同年11月，CIMC乙被批准为H；2013年1月，深交所再次明确做好了债转股试点工作。2013年3月，深圳证券交易所基于公司的自由表达了对具体方案的支持。2013年7月，中国证监会表示支持企业自主选择工资条。同年8月，TEPCO被批准进行乙肝转乙肝。同样，当纯b股直接转换为a股、直接并购a股+b股等突破性改革方案再次被提及时，新城b股转换为a股、杨晨b股、城市投资控股吸引并购等最新案例应运而生。”

根据王胜的分析，在纯b股公司中，瓦州b(200706.sz)、杭州汽轮机b(200771.sz)、汇力b(900939.sh)和东北b(900956.sh)四家b股公司最有可能转投a股(彭华轩主编)