定增背后暗流涌动监管层严打市场操纵

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私募往往伴随着市场操纵和内幕交易。对于监管者来说，这个领域一直是“硬骨头”。自去年6月以来，中国证监会明显收紧了私募发行的风险控制，严格控制非公开发行股票的结构性产品认购。然而，正式的检查干预主要来自于今年4月启动的“证券监管法律网”专项行动。

监管当局特别关注与固定增长密切相关的并购、“伪市值管理”和市场操纵。中国证监会部署的第一批案件包括对上市公司和M&A目标公司在并购过程中的财务欺诈和欺诈行为、以市值管理为名的市场操纵以及证券公司等金融机构员工的内幕交易进行专项打击。为了打击市场操纵行为，中国证监会在5月份专门部署了第三批案件，列举了六种针对市场操纵的违法行为。

"操纵市场的案件很难查证."中国证监会的一名督察早前告诉《中国商报》，很难获得上市公司大股东、高管和关联方之间相互勾结的证据，但“任何违法违规的行为都应受到处理”。

特别罢工

私募(或非公开发行)对上市公司有许多影响。私募作为再融资的手段之一，是投资者决策的考虑因素之一。此外，固定收入往往是实现非法利润的工具。

例如，恒易石化(000703，分享它)，这已受到惩罚。该公司的股价已远低于固定发行价。为防止进一步下跌及维持股价以完成增发，本集团财务总监动用3000万元资金指示他人操作账户以提升恒益石化的股价。这是中国证监会首次对“上市公司定向增发过程中的特定目的操纵”进行处罚。

另一个例子是第一云网络。5月15日，公司宣布终止固定增资，原因是公司经营困难，不具备非公开发行条件。

然而，在过去两年中，该公司频繁发布并购等有利计划，推高了股价，并吸引了大量二级市场投资者接管。不幸的是，这只股票最终将成为一个可能被操纵的对象。去年，中国证监会依靠大数据系统筛选和调查市场操纵线索，发现包括“中科王云”在内的18只股票涉嫌被机构和个人操纵。

类似的案例太多了。今年以来，中国证监会开始严厉打击a股市场的不良违法行为。自4月24日起，它发起了“证券监管法律网”的专项行动。到目前为止，已经开始打击4批案件、50起案件和21种行为。监管当局认为，上述所有案件当时都受到市场的高度关注，并产生了相对恶劣的影响，需要及时采取行动。

在第一批部署案例中，典型的涉及整个市场、影响较大的违法行为被纳入攻击范围，包括并购中的财务欺诈、以市值管理为名操纵市场、复杂内幕交易、机构“鼠仓”等。

第三批“法网”运动甚至专门针对非法的“坐在一个村子里”，操纵市场——包括编造故事和炒作估值，利用信息优势联合操纵股价，以“市值管理”的名义联合操纵上市公司内外的股价，通过资产管理产品转移利益，以“天价”对标影响市场估值，以及市场操纵和内幕交易的平行交织。最近一批针对“散布谣言”和“散布谣言”的案件，涉及16起捏造和散布虚假或误导性信息的案件。

上述大多数违法行为都披上了一层美丽的外衣，即“市场价值管理”。事实上，从国务院到证监会，都鼓励上市公司进行市值管理，这是意料之外的。

监管机构支持的市值管理主要是指股价过低时的股票回购和员工持股，股价过高时的私募。去年年初，股市处于历史低点，一些上市公司的股价跌破其净资产。为此，中国证监会特别邀请了9家商业银行和6家中央企业举行讨论，鼓励上市公司回购股份。

然而，在牛市中，"伪市值管理"正在肆虐。中国上市公司市值管理研究中心发布的2014年a股市值管理行为年度报告指出，2015年应特别警惕上市公司的伪市值管理。

完美的规则

在专项整治的同时，中国证监会也在修订一些规则，以改善信息披露。与此同时，我们应该更多地利用互联网信息检查系统，并积极发现线索。

上市公司高管通过资产管理产品私募上市的行为受到质疑。原因是通过上述方式获取公司股份的关联方数量庞大，如上市公司的大股东、董事和高级管理人员等。从监管角度来看，很难界定此类固定收益交易背后是否存在内幕交易和市场操纵。

自去年下半年以来，中国证监会已大幅暂停发放结构性产品的申请许可，以参与该公司的固定增长。

一方面，中国证监会认为结构性资产管理产品的权利和义务是复杂的。涉及上市公司大股东、董事和高级管理人员的资产管理产品认购非公开股份后，如何适用短期交易、内幕交易、市场操纵、高管持股变动及相应的信息披露，如何在发行计划等相关文件中提前明确规定各方的权利和义务。，涉及许多法律规范的理解和适用。

另一方面，上市公司的大股东、董事、高级管理人员等关联方直接参与公司非公开发行股票的认购，这是相关法律法规规定的，可以遵循；但是，中国证监会需要认真研究和合理规范上述间接认购公司固定股份的新问题和新现象。

中国证监会发言人张笑君在8月22日接受《中国商报》采访时表示，将尽快明确规范结构性资产管理产品参与公司非公开发行股票的行为。

监管机构关注的另一种模式是“pe+上市公司”的投资模式，固定收益是机构进入或退出的常见方式。在实践中，pe机构通常收购上市公司的部分股份。主要有两种模式，一种是成为不到5%的小股东，另一种是成为有较大影响力的股东，如第二大股东。然后pe机构和上市公司或其关联方通过设立M&A基金或公司来搭建M&A平台，或者双方直接签订市值管理协议或M&A咨询协议，就利益分配达成一致，并将其约束为一个利益共同体。

然而，一些M&A基金采用“pe+上市公司”的投资模式，旨在提高上市公司的股价，追逐市场热点寻找目标。同时，在该模型中，私募股权机构将利益相关者与上市公司捆绑在一起，容易导致上市公司高管制造并购等资本运营的好消息，并制造炒作题材推高股价，从中套利。此外，由于与上市公司的合作关系，pe机构拥有大量内幕信息，容易发生内幕交易和利润转移。

为了遏制上述问题，中国证监会选择了尽可能公开的方式。今年1月，中国证监会开始向公众披露再融资审核流程和进展。同时，在上市公司再融资审计过程中，中国证监会提出的反馈意见和反馈回复的内容都是公开的。发审委在发审委会议上提出的主要问题和发审委的审计意见也向公众公开。

此外，中国证监会推出了互联网信息检查和分析系统。据本报报道，该系统基于云计算、云搜索、云定位等领先的网络技术功能，采用市场波动、信息披露、舆情动态联动的模式，能够主动发现案件线索，为进一步备案和审计提供依据。