注册制核心内容首度公开细则已“基本成型”

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[交易由证监会推荐的所有有经验的骨干。如果注册系统是分散的，他们将成为审计中心的骨干。此外，交易所已派人到香港联合交易所接受培训，为注册制度作准备]

去年11月底，中国证监会向国务院提交了股票发行登记制度改革方案初稿。在那之后，市场一个接一个地猜测传奇式的注册系统是什么样子，有很多讨论，但没有达成一致。还有人担心，如果股市不好，ipo的节奏控制可能会继续。当时，登记制度只是一种以改革为幌子的审批制度，甚至是一种审批制度。

在刚刚结束的2015陆家嘴论坛(官方站)上，中国证监会主席助理黄伟对注册制度框架进行了系统阐述。这也是首次披露股票发行与登记制度改革方案的核心内容。据《中国商报》报道，黄伟在担任董事长助理之前，曾担任中国证监会首席律师兼法律部主任。在《证券法》修订之初，他负责与修订团队沟通，以帮助将登记制度作为一项正式的法律规定加以实施。

"在注册制度下，公司是在找证监会还是在找交易所？"现在这个问题有了答案。此外，据上海、深圳证券交易所相关负责人介绍，操作指引和细则的制定已基本成型。

取消独立选举委员会交易所的审计

证券交易所负责审核，中国证监会根据交易所的审核意见决定是否注册。这是中国证监会设想的注册制度下的基本ipo审核流程。

黄伟表示，计划在证券交易所注册审查的基础上建立一个发行登记制度。交易所负责依法对发行申请进行审核，并提出审核意见。中国证监会的注册是基于交易所对注册的批准。

在交易所履行审计职责、承担审计责任的前提下，取消证监会的发行审计委员会，在交易所内部设立上市委员会，对交易所审计部门提出的审计报告进行审核，并通过集体讨论形成合议意见，不再实行投票制。

深交所副总经理王鸿表示，深交所一直都有一个上市委员会，但在审批制度下，审计的重点是形式意义。在未来的注册制度下，上市委员会将把原来的审计委员会和上级审计委员会的职能合二为一。

企业是发行和上市的主体。在注册制度下，企业如何上市？

首先，企业需要提供真实、准确、完整的信息。信息披露是登记制度改革的核心。如果违反信息披露规则，企业、实际控制人、董事和监事将受到处罚。少于60万元的“无痛”罚款有望成为历史，行政罚款和刑事罚款的数额将大幅增加。对于个人法律责任，将实施最严厉的市场禁令和处罚。另一方面，“代表人诉讼制度”的建立为投资者索赔提供了便利。

第二步，企业应该寻找专业中介机构来赞助和承销上市。中介机构负责对企业的上市信息进行验证，这是投资者做出投资决策的主要依据。经中介机构核实和专业检查的申报文件也是登记制度下的主要审计对象。

黄伟表示，确保中介机构依法履行职责是注册制度成败的关键。因此，不符合执业标准要求和违反业务标准的执业行为将被严肃追究。违反执业标准，导致出具的文件出现虚假记录、误导性陈述或重大遗漏的中介机构，也必须承担责任。

第三，企业需要向交易所提交申请文件，然后等待注册结果。交易所将对已通过中介机构审核的申请文件进行审核，因此交易所不再需要对企业做出实质性判断，也不需要对申请文件是否虚假承担责任。

那么，交易所审查什么？黄伟表示，注册审核主要是把握和判断申报文件是否符合完整性、一致性和可理解性的要求。

完整性主要是指登记文件披露的内容的项目、范围和程度是否符合信息披露规则的要求，是否达到投资者做出投资决策所需的充分和必要的水平。一致性主要是指披露中反映的企业自身生产经营状况是否合理，财务数据之间的勾稽关系是否合理，财务数据和非财务数据是否可以核实。可理解性主要针对信息披露文件的语言表达，并试图使其易于理解。

交易所审核后，将形成审核意见。本所同意企业申请的，将在规定时间内向中国证监会提交发行申请文件进行登记。中国证监会自收到申请文件之日起，逾期未提出异议的，登记生效。

在注册制条件下，监管将更加系统化和严格化，更倾向于事后监管。中国证监会要求证券交易所和证券业协会研究建立与登记制度改革要求相适应的预付款、质量保证、黑名单等自律管理制度。

交易所正在积极备战

黄伟26日在陆家嘴(600663，古坝)演讲结束后，中国证监会当天在官方网站上公布了他的演讲全文，注册制度的基本框架也向社会公开。

然而，最近a股市场波动较大，特别是26日沪深股市全线下跌，使得注册制度如期引入可更新变量。

"证券法不会改变，注册制度也不能推行."上海证券交易所副总经理徐明在陆家嘴论坛上表示，《证券法》正在积极修订。按照程序，本次修订共涉及338条，包括180多条修改意见、122条新增意见和22条删除意见。

根据立法实践，《证券法》只有经过三读才能通过。目前，一读已于4月份完成，因为全国人大常委会每两个月召开一次会议，6月份没有二读的消息。据估计，二读最早将在8月举行。如果进展顺利，三读将于10月举行。之后，我们开始征求公众意见。

"立法程序完成后，可以引入登记制度."徐明表示，上交所正在认真积极地做准备，在《证券法》出台、登记制度合法后，就可以实施了。

上海和深圳证券交易所正在积极备战。一方面，制定了一系列的规章制度。在注册制度下，上海和深圳证券交易所负责制定操作规则。“可能有7~8条基本规则，而这两家公司(上海和深圳)正在一起这样做。下面可能会有一系列的指导原则和规则。”徐明说，它已基本成型，但仍需征求意见。

另一方面，组织和聚集人才。注册系统需要建立多个系统进行匹配，包括电子材料申报系统、电子审核系统、信息披露系统和视频会议系统。

王鸿介绍说，如果注册制度分散化，证监会推荐的所有有经验的骨干都将成为审计中心的骨干。此外，交易所已派人到香港联合交易所接受培训，为注册系统登陆做准备。