博弈业绩补偿“调整版”

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2013年和2014年是国内资本市场并购的重要年份。为了在收购时获得更高的溢价，一些被收购的资产往往会给出更高的业绩承诺，而这些业绩承诺最终能否兑现一直是市场关注的焦点。据上海证券交易所统计，自今年年初以来，沪深两市已有50多家上市公司宣布，与并购相关的资产表现未达到此前承诺，由此引发了补偿机制。根据一些券商的分析，虽然有50多家上市公司，但近两年来上市公司的M&A活动非常普遍，在涉及业绩承诺的整个上市公司中所占比例很小。

影视游戏资产波动很大

对这些未能履行业绩承诺的公司进行简单分析可以发现，这些基础资产具有明显的行业特征:首先，影视和游戏行业的资产较多；第二，一些受到经济周期严重影响的行业，如矿产。根据上述经纪人士的说法，电影、电视和游戏行业的公司未能履行其业绩承诺，主要是因为行业本身的业绩波动很大，而且收购时给予的溢价一般较高，高溢价往往得到更高业绩承诺的支持。以Palm Fun Technology(报价300315，咨询)为例，公司收购的玩蟹技术和上游信息未能实现2014年年度业绩承诺，公司披露主要原因是新游戏产品发布延迟。同样，中青报收购的美丰数码和相扑科技(报价300052，咨询)也没有履行业绩承诺，公司表示将积极协调薪酬措施。对于周期性行业的企业，如矿业企业，达不到标准主要受经济环境的影响，如山东地矿(报价00409，咨询)、阳煤化工等。

即使业绩承诺没有兑现，2014年大部分并购重组资产的业绩也只是略低于预期，触发的薪酬机制涉及的金额也很小。以张趋科技为例。2013年，它收购了动态网络先锋，2014年，它收购了玩蟹技术和上游信息(70%的股权)。其中，螃蟹科技2014年承诺业绩1.6亿元，实际完成1.25亿元，完成率78%；2014年，上游信息承诺金额为1.25亿元，实际完成金额为1.02亿元，完成率为82%。以新华医疗(Quote 600587，Consulting)为例，其2014年收购英德公司的完成率为83%，交易对手要求的赔偿金额仅为1273万元。

然而，也有一些目标的表现极其不令人满意。例如，中青报收购的相扑科技承诺盈利4000万元，但实际完成的只有639万元，完成率只有16%。

令投资者高兴的是，大多数未能履行履约承诺的公司都表示，将督促承诺方尽快履行赔偿责任，一些上市公司已经获得赔偿。以长江投资(报价600119，咨询)为例。3月30日，该公司披露已从德隆矿业获得1078万元的绩效承诺薪酬。此外，大多数公司仍在等待股东大会的审议。如4月22日宇洛卡(报价300099，咨询)透露，董事会将开立一个特别账户，以1元的价格回购对方持有的145.6万股可补偿股份，由股东大会决定是否取消或按比例分给其他股东。

缺乏保障措施会留下隐患

必须提及的是，一些上市公司发现，它们在收回交易对手的赔偿责任时遇到了一些障碍。例如，山东地矿股份有限公司昨天同时披露了四个可供中小股东选择的补偿方案，发现目前几个责任主体持有的股份数量不足以进行补偿，迫使该公司寻求其他方式进行补救。

根据山东省地质矿产局的公告，由于铁矿石价格持续下跌，公司未能履行其2014年的利润承诺。根据之前的利润承诺和补偿协议，相应的补偿股份为1.01亿股，即公司将以1元的价格从八个责任方回购1.01亿股公司股份，并根据中小股东的意愿取消或按比例赠送。然而，现实情况是，山东华远、瑞和山东帝力八大责任主体所持股份总数中，剩余25%的股份尚未解禁，不足以完全履行赔偿义务。以山东华远为例，应赔偿的股份总数为2394.5万股，但公司目前仅持有1780万股，公司发行的7121万股股份已全部售出。

考虑到回收的难度，山东地矿提出了新的合并方案，即回购发行人目前持有的25%的股份，按照每10股0.9股的比例将资本公积转换为股本。根据合并后的补偿方案，包括山东华源、瑞和山东帝力在内的三名股东，在对其目前持有的股份进行补偿后，将被免除剩余的补偿责任。

据一些业内人士分析，“调整版”计划是各方博弈的必然结果，只有拿出最大的诚意，各方才能实现双赢。

金利科技(报价002464，咨询)在恢复过程中遭受的损失可以借鉴。2011年，金利科技收购了苹果供应商韩愈光电，后者未能实现2013年的业绩承诺。根据协议，将以1元的价格回购康泉(上海)持有的665.93万股公司股份。去年7月，公司披露康泉(上海)未配合办理手续，金利科技不得不将其告上法庭，但至今未取得实质性进展。日前，公司披露2014年韩愈光电未能履行相应的业绩承诺，2014年康泉(上海)应赔偿公司393万股，现金1.3亿元。因此，公司董事会提出了调整薪酬方案，其中现金薪酬1.3亿元由公司现任大股东sonem inc .承担，康泉(上海)和康泉以现金形式投入薪酬1.81亿元代替股份薪酬。该计划仍需股东大会审议。

金利科技遭遇的公开“违约”引起了其他上市公司的警惕。宇顺电子(报价002289，咨询)最近披露，公司收购的亚视科技未能履行其2014年的业绩承诺，根据协议以1元的价格回购了林梦持有的公司906万股股份。但截至公告日，林梦持有的公司1380万股股份已全部质押，暂时无法取消回购。公司已书面督促林梦及时解除质押并履行赔偿承诺，但仍提醒存在回购难以实施的风险。

有市场人士表示，针对业绩承诺补偿存在的实际问题，上市公司在M&A的活动中应尽早采取防范措施，如在收购之初应部分锁定已发行股份，并对补偿责任主体的质押和减持进行必要的监管。