监管层“放开不放松” 中冠A调低配套募资额

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就在中国证监会近日宣布，发行股票与购买资产的匹配筹资比例将从25%(占交易总额)大幅提高至100%，许多上市公司将立即享受这一政策红利之际，管仲A(报价00018，咨询)近日宣布调整借壳方案，将匹配筹资规模从6.1亿元降至2.55亿元，并减少相应的投资项目。在这一“异常”现象背后，中国证监会在此前的反馈意见中关注了上述融资项目的必要性，反映出尽管配套融资比例有所放宽，但监管部门并没有放松对融资效率的控制，这也符合“资本市场有效服务实体经济”的初衷。

12日，管仲a股发布公告，调整借壳计划，并计划将配套资金从6.1亿元减少到2.55亿元，减少3.55亿元。投资项目的“海外项目保证金及相关费用和保险金”被削减。；同时，绩效薪酬主体还同意将目标公司神州长城的承诺净利润从2015年的2.8亿元、3.85亿元和4.86亿元分别提高至2015年至2017年的3.458亿元、4.385亿元和5.382亿元，并调整了绩效薪酬方式，全部以股份形式进行补偿。

去年10月，管仲a股发布重组计划，通过资产置换和发行股票的方式收购中国长城100%的股权，后者以30.86亿元人民币的价格实现了借壳上市。对于超过设定资产的部分，公司将以每股9.84元的价格支付2.52亿股；同时，公司以相同发行价格向中国长城控制人陈略和汇通二号筹集配套资金6.1亿元，主要用于中国长城海外项目、海外营销网络建设项目和信息化建设项目的保证金及相关费用。

今年4月24日，管仲a股收到中国证监会的反馈通知，M&A重组委对公司借壳重组给出了26条反馈意见，不仅涉及标的资产的完整性和信息披露，还详细说明了募集资金的必要性和投入使用的调整安排、募集资金项目的计算依据和流程、交易对手履约承诺的合规性和风险覆盖范围、参与配套募集的汇通二号资产管理计划私募备案程序。

作为对反馈的回应，公司在本月12日公布了一份185页的“反馈回复”。在完善信息披露的同时，将配套融资降低至2.55亿元，直接切断了“海外项目保证金及相关费用和保险金”的融资项目，提高了交易对手的履约承诺，修订了履约补偿办法。

根据“反馈回复”，公司在详细披露匹配募集的必要性、自有货币资金、存款、担保及长城未来安排后，建议将匹配募集调整为2.55亿元。其中，汇通二号配套资金筹集规模保持不变，仍在1118万股左右；然而，陈略的固定收益匹配基金募集规模被缩减至1474万股。与管仲a股目前36.58元的股价相比，每股9.84元的发行价无疑是相当“低”的。作为公司新的实际控制人，陈略在匹配筹资部分的固定股份数量被削减，这自然避免了少数股东股份的过度稀释。

此前，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行了全面解读，表示在减少和简化行政许可项目后，中国证监会将密切关注、密切跟踪、全面分析和准确判断市场违法行为的新情况、新趋势，并在事件发生期间和之后依法采取监管措施或实施行政处罚。

记者注意到，4月24日，也就是向管仲a股反馈的当天，中国证监会宣布，发行股票与购买资产的匹配募集比例将从25%(占交易总额)大幅提高至100%。此后，一批新披露的上市公司重组方案按照新的上限标准制定了配套的筹资计划，有的甚至达到了100%。然而，在这种背景下，科中观a股宣布缩减配套筹资规模。“这个案例解释了在不放松监管的情况下放开融资比例的想法。反馈的细节也反映出中国证监会对重组目标的严格财务审查和信息披露要求进一步加强，体现了对投资者的保护。”一位经纪投资顾问表示:“可以预见，尽管监管机构简化了审批程序，但并购的后续审查将更加详细、严格和透明。”