图谋监管套利落空 中泰桥梁复牌一日再急停

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股权结构、资产结构和主营业务构成发生了重大变化，其影响与借壳无异，但重组审计可以通过非公开发行规避。正当市场对中泰桥方案设计的“别出心裁”赞叹不已时，该公司在复牌后仅一天就因“策划和调整非公开发行事宜”而再次停牌。这多少让已经等了半年的中小股东感到意外。

暂停交易已经计划了半年，暂停交易只需在计划公布后一天进行调整。如此固定的增长在市场上是罕见的。许多投资者对中泰大桥突然停牌感到惊讶。一位投资者向记者抱怨说，该公司即将进入教育这个热门领域，而通才教育(报价300359，咨询)树立了一个榜样。虽然该公司短期内可能难以赶上，但100亿元的市值仍值得期待。"很难理解仅仅一天之后这个计划就被搁置了。"

然而，在业内人士看来，如此奇怪的停牌可能与该计划本身有关。“通过这次增资，中泰桥的实际控制人、资产结构和主营业务都发生了变化，但没有涉及重大资产重组，更不用说借壳，涉嫌逃避监管。”

回顾固定增资计划，中泰桥计划以每股9.33元的价格向八大初控股、华轩基金和郑亚萍发行不超过1.87567亿股的股份，募集不超过17.5亿元的资金用于偿还债券本息、补充营运资金和投资文凯星国际学校项目。

通过此次固定增资和部分股份的提前转让，中泰桥目前的控股股东玉环投资的持股比例将被大大稀释。八大处控股通过参与固定增资获得上市公司30.10%的股权，成为新的控股股东，公司的控制人也已变更为北京市海淀区国有资产监督管理委员会。

除了丁增筹集的一小部分资金用于偿还债务和补充流动资金外，其余12亿元将用于增加八大控股的资产文的资本金，以及建设所谓的国际学校项目。换句话说，12亿元的资金从八师投资流向上市公司，从上市公司流向八师投资的项目。

原本简单的项目增资绕了一圈，但在上市公司“二传手”之后，八大初投资成为了上市公司的控股股东，增加的项目也成为了上市公司的资产。虽然八大初投资投了巨资，但它巧妙地完成了上市公司的掌舵和资产证券化。将上述两个步骤合二为一的常见方法是将标准作为ipo的后门。

然而，根据现行规定，这种增加甚至不构成重大资产重组。保荐人表示，文凯兴是利用募集资金进行增资的，资金是经公司股东大会授权的，并未流向文凯兴的原股东，不是发行股票购买资产的行为。因此，《上市公司重大资产重组管理办法》不适用于公司本次固定资产增加。

“通过增资，中泰桥将资产收购转化为新项目的融资和投资，从重大资产重组到非公开发行再融资，这是一个相对罕见的设计。”根据一些投资银行家的分析，这种良好的意愿将直接避免选择“重组路径”可能带来的风险，而且方案审查和对项目未来业绩的承诺都很容易被规避。

记者注意到，上个月24日，中国证监会发言人在例行新闻发布会上透露，将取消上市公司非公开发行股票的行政许可，但要到《证券法》修订实施后才能取消。他说，在十二届全国人大常委会审议的《证券法》修订草案中，取消了上市公司非公开发行股票的行政许可。《证券法》修订并正式实施后，中国证监会将制定并发布相关实施细则。

如果以此为标准，如果公司根据中泰桥的加薪计划，变更实际控制人、变更股权结构、增加主营业务，预计今后不需要经过证监会层面的审计。上述业内人士认为，在实质重于形式的要求下，中泰大桥方案具有太多的规避监管的含义。出于这个原因，该公司在该计划宣布后每隔一天就紧急暂停交易，原因很有趣。