定增收购：松绑后的资本热情

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2014年和2015年，新增并购的数量和金额都出现了井喷。数据显示，2014年，超过300家公司通过并购进入资本市场，远远超过2014年首次公开募股公司的数量。据业内人士称，与ipo程序相比，目前通过并购进入资本市场的程序更简单，耗时更少。

我们的记者刘全江

波澜壮阔的a股牛市搅动了资本市场的一潭春水，持续活跃的二级市场增长和上市公司并购是两条美丽的风景线。到目前为止，牛市似乎还在继续，随着近期配套政策对固定收益收购的进一步放松，固定收益并购背后潜藏的资本力量有望得到进一步激发。

支持以市场为导向的固定收益收购

4月24日，中国证券监督管理委员会发布了修订后的《关于适用〈上市公司重大资产重组管理办法〉第14条和第44条的意见——关于适用《证券及期货法》第12号的意见》，根据修订后的适用意见，上市公司发行股票购买资产同时募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%，由M&A重组委进行审核；如果超过100%，将由发行审核委员会进行审核。在此之前，超过25%的匹配基金需要由发行审核委员会进行审核。

同时，新的适用意见进一步明确和放宽了筹集配套资金的目的。募集配套资金补充营运资金的比例不得超过募集配套资金的50%；并购构成借壳上市，比例不超过30%。此前，借壳上市不允许以补充营运资金为由筹集配套资金。

这对a股市场正在进行的固定收购无疑是一个重大利好。事实上，在上述公告发布的一周内，a股市场共有15家公司发布了私募资产收购计划，其中3家涉及借壳上市，4家进行了多元化收购，8家进行了银行间和上下游收购。在公告的当天，上述公司的股价都出现了涨跌。

然而，此时引入新的适用意见的背景是什么？接受采访的兴时投资总经理兼首席策略师杨凌告诉记者，适用意见的背景是中共十八届三中全会明确要求“提高直接融资比例”，新中国九条鼓励资本市场并购。“适用意见的引入，使产业资本更容易进行并购，也将改变资本市场并购受金融资本支配的局面，这将极大地增强资本市场并购活动。”杨凌说道。

“资本配置比例的提高，资本配置使用的扩大，以及用于补充营运资本的明确而高的比例，将进一步提高上市公司追加并购的积极性，同时让更多的各方参与和分享并购盛宴。今后，我们预计将出台一系列政策法规，支持和确保更多并购活动健康、有序、快速地发展。”国泰君安分析师孙金菊也认为，以市场为导向的M&A增发政策支持将再次登陆，并将继续推高M&A增发热潮..

工业资本并购更加灵活

事实上，自2014年3月以来，国务院和中国证监会已经发布了一份文件，鼓励更多的并购。在经济转型背景下，作为资本市场稳定增长和结构调整的重要保障，增发并购取得了快速发展。

2014年和2015年，新增并购的数量和金额都出现了井喷。数据显示，2014年，超过300家公司通过并购进入资本市场，远远超过2014年首次公开募股公司的数量。据业内人士称，与ipo程序相比，目前通过并购进入资本市场的程序更简单，耗时更少。

M&A规则的修订预计将为火热的M&A市场火上浇油，这将进一步加大M&A和重组的激烈程度。杨凌告诉记者，在股权分置改革之前，资本市场并购的主要参与者是金融资本。股权分置改革后，产业资本参与资本市场并购的积极性大大提高。当上市公司的股票价格低于一定水平时，产业资本会积极购买自己的股票，这使得股票市场有一个底部下降。当股票价格达到一定水平时，工业资本就会采取逆向操作，从而抑制股票价格。

随着增发和配股比例的增加，“上市公司股份+现金”并购的灵活性将大大提高。根据一些券商的分析，根据修订后的管理办法，理论上，上市公司可以采用“股份+现金”的方式进行收购，同时筹集100%的资金支付全部现金对价。由于配套资金可以通过竞价方式筹集，因此可以用较少的增发股份来筹集资金，上市公司原有股份的稀释程度可以降到最低。

在这种背景下，上市公司，尤其是现金储备不足、融资成本高的中小企业在选择“股份+现金”收购方式时的灵活性，将极大地促进中小上市公司追加并购的积极性。

M&A从多个层面反馈二级市场

二级市场的牛市和政策监管的放松将促进固定资产并购的繁荣，而资本市场活跃的固定资产并购将为二级市场带来更多的投资机会。一些分析师认为，上述适用意见的修订极大地增加了上市公司并购融资的规模，有利于上市公司、经纪中介机构和被并购对象的关联方。

“由于一级市场和二级市场之间的价格差异，M&A在提高上市公司的业绩和降低其估值方面一直发挥着作用，特别是那些市值较小的公司。当市场预期一家公司的M&A事件足够强劲时，上市公司本身的业绩增长等基本因素成为次要考虑因素，市场愿意给出远高于传统估值的估值倍数。”国泰君安分析师乔勇表示，并购活动的进一步增加将使更多高质量的公司通过并购进入a股市场。一方面，它改善了a股上市公司的内容和结构，另一方面，它也为停牌-复牌-上涨提供了更多的机会。这将在一定程度上有利于并支持快速增长的市场。

然而，更深层的作用可能在于结构和机制。“引入适用意见后，产业资本更容易参与资本市场的并购，产业资本参与并购的意愿将进一步增强。在M&A市场，它将成为与金融资本相当的力量，并购活动将进一步加强，这将使上市公司股价偏离其合理区间的幅度有望缩小，这反过来将改变a股市场的短期状况。”杨凌告诉记者。