信息披露涉嫌故意造假 赣锋锂业收购案“带病”上会

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“赣锋锂业收购白梅电子”一案今天开庭，中国证监会M&A委员会对此进行了审议。由于公司在规划收购过程中存在明显的违规甚至欺诈行为，“带病突破”的成功吸引了各方的关注。此外，目标资产白梅电子2014年的业绩未能达到之前的预测。尽管该公司给出了许多理由，从进一步披露的许多细节来看，它实际上花了许多冲刺来确保性能。尽管这些短期措施确保了业绩几乎没有下降，但也增加了公司后续运营的风险。

这封信违反了规定，涉嫌故意欺诈

从公告中可以看出，赣锋锂于2014年3月11日开始计划发行股票收购资产，并于3个月后的6月9日披露了该计划。拟通过发行股票和支付现金相结合的方式购买和胡持有的电子100%的股权，同时通过定向增发筹集配套资金，预计价值4.05亿元。

由于此次收购的目标是公司的下游，在2013年国内软包装行业的产值排名中居第五位，双方都应该有一个良好的整合预期，但令人惊讶的是，市场对这一整合似乎并不乐观。交易计划披露后的第一个交易日，该公司股价一度下跌，最终下跌了9.41%。股价的异常表现也引起了市场各方的关注，并最终被证明涉嫌内幕交易。

2014年9月2日，公司披露收到江西省证监局的警告信。监管机构发现收购中存在三个非法事实。一是公司内部人信息登记管理制度落实不到位。李、王、、、陈、邵进、胡、黄福忠、邹等人知道内幕消息的地点和方法不对。重大事件进展情况备忘录2013年11月21日，参加现场会议的机构和人员遗漏了美湾电子、中信证券(报价:600030，咨询)陈，登记地点有误，2014年3月10日公司部分高管同意拟收购事项的时间的流程备忘录未登记。

二是公司2014年3月3日发布的股票交易异常波动公告内容与事实不符。3月3日，公司发布了《股票交易异常波动公告》，称“公司、控股股东和实际控制人不存在应披露但未披露的公司重大事项，或处于规划阶段的重大事项。”但发现自2013年11月以来，公司一直在与马贝电子等企业接触，就相关企业的收购进行策划和讨论，3月3日的公告内容与事实不符。

第三，公司3月11日宣布停牌，并未披露公司签署发行股票购买资产意向协议，信息披露不完整。2014年3月10日，赣锋锂业、与胡签署了《江西赣锋锂业有限公司、与胡发行股份购买资产意向协议》，该意向协议未在公司3月11日的停牌公告中披露。

“从监管部门的来信中可以清楚地看出，公司的违规行为不是一般的过失错误，而是具有很强的主观性。例如，意向协议是在3月10日签署的，但它是在3月11日宣布的。然而，它没有被披露。这不再是不完全披露的问题，而是涉嫌故意隐瞒；此外，许多内幕信息的知情人，包括公司的高级管理人员，都知道内幕信息的时间、方法和地点是错误的，那么这种错误的时间和地点方式是如何产生的呢？这么多人同时填写错误，这可以完全证明公司有意识地进行欺诈。”《上海证券报》采访的一名律师表示，如果中小投资者认为这些欺诈行为损害了自己的利益，他们可以提起诉讼。

回顾过去，公司在披露收购计划后恢复交易后第一个交易日的大幅下跌可以很好地解释:首先，公司股票价格在停牌前发生了显著变化，2014年2月26日、27日和28日连续三个交易日上涨超过20%。公司发布了变更公告(内容虚假)，经监管部门核实，发现公司收购的内幕信息被大范围泄露。

标的资产的表现不符合标准

随着又一个财年的过去，MEBO电子2014年的表现也需要测试。根据财务数据，2014年全年，白梅电子实现收入3.06亿元，实现净利润3320.62万元，扣除非净利润3223万元。

回顾公开信息，在2014年9月30日赣锋锂业披露的正式计划中，白梅电子2014年4月至12月、2015年至2016年的营业收入预测分别为4亿元、5.4亿元和6.6亿元，连续三年承诺的净利润分别不低于3300万元、4300万元和5600万元。

通过简单对比可以看出，白梅电子2014年的收入仅为预测的68.47%，非净利润不达标，但完成率达到98.27%。该公司表示，收入大幅下降的净利润勉强达到标准的原因是白梅电子在2014年获得了“高新技术企业证书”，因此其企业所得税税率从原来的25%下降到15%，增加了净利润；除基础资产外，2014年还采用了有效的成本控制系统，这主要是因为MEBO电子大幅削减了行政人员，并开发和使用了免费原材料。

进一步的调查显示，在收入大幅下降的背景下，MEBO电子采取了多项短期冲刺措施来履行其业绩承诺，而最大的来源是研发支出的减少。公告显示，MEBO电子2014年实际研发支出较预测减少672万元，2014年研发支出总额为699.51万元，较2013年的917万元下降约24%。该公司解释称，研发支出的下降主要是由于研发支出中的材料消耗大幅减少。首先，R&D的收购受到更严格的项目控制，R&D流程的投入和产出受到严格评估，从而减少了R&D流程的材料消耗。此外，供应商提供的免费材料用于R&D流程。

“很明显，白梅电子正通过各种方式努力实现其业绩目标，但这些措施，如裁员、减薪和削减R&D投资，只能产生短期影响，无法持续。这也可能成为监管机构考虑的一个重要因素。”一位投资银行家向记者分析，MEBO电子的关键问题在于其运营收入低于预期，即未能证明其良好增长。