停牌或为筹备首钢矿业的注入首钢整体上市进行时

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时代周刊记者王？实习生王少霞

来自北京

一年后，首钢股份(000959，share it) (000959.sz)再次开始重组。随着钢铁行业整体低迷，钢铁企业整体亏损，其整体重组上市计划的意图越来越明显。

首钢股份最近一次重组发生在2010年，当时控股股东首钢集团的子公司钱钢以183.7亿元的价格将其全部资产注入首钢股份。然而，前钢异常出色的盈利能力引起了中小股东的怀疑，导致重组持续两年多，直到去年4月才完成。

钱钢的注入改变了首钢股份的经营和生产状况。受此影响，首钢股份在2013年和2014年实现利润总额1.61亿元。然而，重组后的效果并未持续。根据首钢股份发布的第一季度报告，首钢今年第一季度亏损3.17亿元，吞噬了这两年的全部利润。

重组又开始了，业内人士认为这可能是首钢计划整体上市的信号。

2012年7月，首钢股份重组为首钢股份时，首钢集团承诺推动首钢矿业公司在资产重组完成后3年内注入首钢股份，并在3-5年内实现首钢集团钢铁及上游铁矿石资源业务在中国整体上市。自去年4月重组完成至今已有一年，而暂停重组后，首钢股份正准备向首钢矿业公司注资。

“首钢自搬迁以来一直不太乐观。整个行业的趋势是在未来的并购中调整和消除一些过剩产能。”卓创信息钢铁行业分析师刘馨蔚告诉《时代周刊》记者。然而，首钢股份对此次重组守口如瓶。《时代周刊》记者致电首钢股份秘书长办公室，对方直接拒绝采访。

短暂血液回流的重组

经过两年多的小股东质询，钱钢的注资最终获得批准。

2010年10月，因重组而暂停，重组草案仅在一年半后发布，争议焦点集中在前钢的盈利能力和高额溢价上。

根据重组草案，在迁钢重组中，首钢股份和第一线材厂全部停产资产将由大股东首钢股份以63.23亿元的价格置换，在迁钢投入的资产定价为183.70亿元，差额120亿元由首钢股份以每股4.29元的价格向大股东首钢股份发行。

首钢股份披露的前钢相关数据显示，2011年前钢实现营业收入297.45亿元，比2010年增长60.10%；归属于母公司所有者的净利润为7.83亿元，比2010年增加195.5亿元。数据显示，钱钢当时的盈利能力高于平均水平。

在竞争力方面，强钢采用国际先进的紧凑型设计，集中了国内外钢铁行业的先进技术和设备，年产800万吨钢及配套产能，拥有炼焦、炼铁、炼钢、轧钢的完整生产流程。公司的主要产品，如热轧卷板、集装箱板、管线钢、焊接瓶钢、if钢、汽车用钢等。在国内市场占有率名列前茅，钢材品种比例达到50%，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。

但鉴于前钢的优秀资产和盈利能力，中小股东不会购买它。

根据首钢股份公布的草案，首钢股份控股子公司首钢冷轧是迁钢的下游企业。2011年，当前钢逆趋势盈利时，首钢冷轧亏损7.81亿元。今年，首钢冷轧销售收入达到75.53亿元，同比增长25.39%。因此，投资者质疑钱钢铁的利润是否基于对首钢冷轧的高价销售。

此外，在此次重组中，大股东首钢集团没有支付任何现金。相反，首钢股份此次资产置换仍需支付28.08亿股。在首钢股份总股本为29.66亿股的情况下，一旦增发成功，中小股东的股权将被稀释。

在此基础上，中小股东在重组方案宣布后共同报告了首钢股份。

至于中小股东的疑虑，时任首钢股份秘书长的张炎明确表示，作为一项优质资产，迁钢没有问题。“千钢不是一个新企业，它在中国的水平是有目共睹的。”

“前钢的资产仍然很好。首钢搬迁后一直不乐观，经营状况也不太好。注入强钢有利于修复其资产负债表。”卓创信息钢铁行业分析师刘馨蔚告诉《时代周刊》记者。

事实上，虽然前钢的重组计划在宣布之初就受到投资者的质疑，但前钢为首的钢铁股带来的改善却不容忽视。根据首钢发布的年报，2013年和2014年首钢上市公司股东应占净利润分别为9884.32万元和6264.38万元。

然而，在行业整体下滑的趋势下，钱钢给首钢股份带来的损失只是短期的回血。今年以来，首钢股票再次陷入亏损。

搬迁的后遗症

与去年同期相比，首钢股份今年第一季度的表现“糟糕透顶”。

根据最新季度报告，首钢股份今年第一季度营业收入为51.37亿元，同比下降21.70%；上市公司股东应占净利润为-3.17亿元，同比下降6697.46%，首钢股份去年第一季度净利润为479.96万元。

钱钢的注入给首钢股份带来了新鲜血液，其积极影响在行业低迷中没有持续多久。

“从去年到现在，钢材价格一直呈下降趋势。一方面，这是由于目前基本面供过于求的状况。另一方面，原材料也处于下行通道，这为空钢铁的下滑提供了一定的空间。”中钢联钢网分析师张云飞对《时代周刊》表示，行业下滑趋势已成为首钢不可逆转的问题。

事实上，首钢股份搬迁前后，钢铁行业正处于十年的黄金时期，但前后历时近八年的停滞不前的搬迁，使当时处于转型期的首钢错过了盈利期。

2012年6月，执掌首钢12年的朱继民下台并退休。在接下来的三年里，首钢董事长换了两届。继朱继民之后，一年多之后，王清海被金维取代。

首钢的搬迁由朱继民负责。早在1997年，钢铁行业还没有进入黄金时期，朱继民就报道了首钢的搬迁计划，希望在行业相对低迷的情况下进行搬迁，但批准被推迟。经过长时间的等待，朱继民于2002年开始整合改造迁钢，寻求首钢发展的第二个战略支撑点。

在朱继民看来，一旦搬迁计划通过或出现问题，前钢可以立即接管首钢产业。他的考虑也造就了强钢未来的优质资产。

从1997年到2005年，该计划获得批准，首钢的搬迁计划在8年后获得批准。在北京奥运会临近之前，北京的环境问题亟待解决，首钢的搬迁受到了关注。然而，市场不会给首钢时间等待。2005年，钢铁行业处于黄金时期。在钢材市场最热的时期，首钢不得不面临异地停产、异地重建的搬迁过程。

曹妃甸的搬迁并没有改善首钢的状况。首钢曹妃甸新厂两台5500立方米高炉作为搬迁和异地改造的核心资产，无法常年正常生产。自2009年投产以来的三年中，京唐钢累计亏损超过60亿元。

事实上，在搬迁设计之初，这两座大型高炉并没有包括在计划中。与中小型高炉相比，大型高炉虽然在环保和能耗方面有优势，但对铁矿石口味和焦炭耐磨性的要求超过了国内市场的供应水平，生产自然跟不上不达标的原料。然而，随着日益严重的环境问题，建设一个超过5000立方米的大型高炉几乎已成为一个项目审批的硬目标。

前瞻性的搬迁计划被推迟了，但在行业的黄金时期，它被迫选择催促搬迁。随后的金融危机和行业的衰退使首钢陷入了尴尬的境地。

整体列表

“国家层面鼓励钢铁企业的并购，但国家没有给予明确的财政支持，银行对钢铁企业的投资也有限制。”刘馨蔚告诉《时代周刊》，首钢面临的尴尬是大多数国有钢铁企业面临的共同问题。

在行业产能过剩的情况下，国家鼓励钢铁等高能耗行业调整重组和淘汰落后产能。“但是如果企业想自己解决这个问题，那是非常困难的。在亏损的情况下，不可能拿资金来调整企业。它必须得到国家的支持。”刘馨蔚说，虽然国家鼓励行业在大方向上进行调整，但在本质上对钢铁企业的支持力度不够，这是钢铁企业兼并重组速度缓慢的原因之一。

事实上，尽管首钢拒绝对此次重组做出回应，但从此前的报告中不难看出一些迹象。

根据首钢股份发布的2014年年报，首钢集团在2012年7月转投首钢股份时做出了多项承诺。其中，除首钢股份北京市昌平区第一线材厂于2012年停产的承诺外，其他承诺尚未兑现，这些未兑现的承诺与首钢下一次重组和整体上市有关。

在这些承诺中，首钢集团有几项计划将旗下子公司注入上市公司。

首钢集团在承诺中表示，首钢集团位于北京市石景山区的首钢特钢股份有限公司、首钢集团新钢集团和位于曹妃甸工业区的京唐钢铁股份有限公司应在钱钢注入上市公司并最终注入上市公司后三年内解决横向竞争问题。

值得注意的是，在众多承诺中，首钢矿业公司的注资计划与首钢股份停牌最为相关。

据报道，首钢集团承诺，在钱钢注资上市公司后的三年内，推动其下属的首钢矿业公司注入首钢股份，以减少首钢股份对首钢集团的相关收购。

如果由于市场因素或其他原因，首钢集团未能按照上述安排及时向其下属的首钢矿业公司注入首钢股份，或未能按照上述安排解决首钢特钢公司与首钢新钢公司之间的关联交易及首钢股份，首钢集团承诺与首钢股份进行平等协商并履行内部审核程序，然后通过委托管理和租赁经营方式按时向首钢矿业公司注入首钢股份。以及首钢特钢公司和首钢新钢公司，均移交给首钢股份进行管理。在对首钢股份的业务和资产进行管理的过程中，一旦相关资产和业务符合注入上市公司的标准和条件，首钢公司将及时、合法、适当地注入首钢股份。

以去年4月向上市公司注资为标志，距离上述承诺的履行期限还有两年。根据首钢钢铁产业发展规划，首钢股份将是首钢集团钢铁及上游铁矿石资源产业在中国发展和整合的唯一平台，最终实现首钢集团钢铁及上游铁矿石资源业务在中国整体上市。

由此可见，首钢股份的停牌和重组是首钢整体上市的一部分。然而，首钢选择拒绝回应重组。