揭开新三板对赌面纱：9公司业绩未达标 新疆火炬成大赢家

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本报记者何小青在广州报道

在机构投资者如公开发行、私募、经纪和私募风险投资等积极布局新三板的同时，赌博条约也频频出现。

对此，郑光恒生总经理兼首席研究官袁吉表示，赌博目标有四种形式:财务业绩、非财务业绩、上市时间和企业行为。其中，财务表现是最常见的赌博形式。

“一旦协议达到约定的期限，如果融资方未能达到为赌博目标设定的相应指标，融资方需要对投资方进行相应的补偿。补偿形式通常包括现金补偿、股份补偿、股份回购等形式。”袁吉表示:“除了设定补偿条款，为了确保赌博协议的公平性和透明度，投资者和融资者还将在某些限制或特殊权利上达成一致，如股权转让限制、优先分红、优先清算权和股份联合出售。”

据郑光恒生最新统计，在2015年新三板上市的843家企业中，根据公司发布的公开转让指令和补充法律意见，有37家企业与新投资者签订了赌博协议(包括事后取消赌博)，涉及信息技术、工业、材料和日常消费七大行业。其中，信息技术行业的赌注最多，共有13家公司，其次是10个行业的家庭。

参与企业博弈的投资者90%以上是机构投资者，包括九鼎投资、上海怡和投资、丁奉投资等。，所有持股都集中在5%到30%之间，涉及财务业绩和上市时间，而补偿形式有现金补偿和股份补偿。大多数赌博协议都有回购条款。

其中，九鼎投资了曙光电缆(832292.oc)、新邱农业(832268.oc)、建筑安装业(832219.oc)、海昌华(832143.oc)、新疆火炬(832099.oc)五家公司，共22家

该公司的业绩不达标

然而，据《21世纪经济报道》记者调查显示，在上述37家有赌博条款的企业中，并非所有企业都能如愿完成赌博协议。就业绩而言，2014年全年业绩不达标的企业有9家，包括双色端口(832348.oc)、嘉实达(832274.oc)、刘晶科技(832121.oc)、天安智联(832046.oc)和工业光电(831966.oc)

例如，在与京佳投资签署的赌博协议中，刘晶科技要求公司2013年主营业务收入不低于1000万元；税后净利润不低于500万元；2014年主营业务收入不低于5000万元；税后净利润不低于900万元；根据2013年业绩指标，到2016年，公司主营业务收入和税后净利润年均增长率不低于50%。

但公司此前披露的2014年度报告显示，报告期内，公司实现营业收入3122.42万元，同比增长91.80%，完成净利润73.74万元，同比增长129.79%。然而，与投资者提出的赌博条款相比，公司的营业收入和净利润目标并未实现。

对此，袁吉表示，由于中小企业未来盈利能力的不确定性，博弈协议的出现成为投资者利益的保护伞，维护了投资者的利益，实现了投资交易的合理性和公平性。

对于融资方来说，这是一把“双刃剑”。一方面，它可以对融资方起到一定的激励作用。另一方面，如果不切实际的绩效目标隐含在博弈协议中，企业的大股东往往会高估企业的盈利能力，因为他们急于获得融资。之后，为了履行协议的内容，很容易实施过于激进的发展战略，从而使企业陷入困境，损害股东权益。有些企业甚至因为性能或上市时间而达不到标准。袁吉直截了当地说道。

新疆火炬成为大赢家

截至目前，在已宣布是否实现了部分对赌业绩目标的企业中，新疆火炬、新邱农业和海龙核电(832026.oc)是少数实现对赌协议目标的企业，其中新疆火炬无疑是最大的赢家。

值得一提的是，在九鼎投资与五家公司的博弈协议中，新邱农业、建安工业和海昌华的博弈目标是财务绩效；新疆火炬的押注目标包括财务表现和上市时间。上述五家公司都设置了回购条款，其补偿形式包括股份补偿和现金补偿。

截至目前，已有2家企业(建筑安装行业、海昌华业)取消了赌博协议，2家企业(新疆火炬、新邱农业)成功达成了赌博协议，1家公司(曙光电缆)正在进行赌博协议。

相比之下，新疆火炬已经成为赌博的大赢家。2014年4月，公司从九鼎投资公司引进6只基金作为机构投资者。火炬气、建设工程集团和赵承诺，从2013年到2017年，火炬气将分别实现净利润5000万元、6000万元、7000万元、7000万元和7000万元。其中，火炬气当年净利润未达到承诺利润，波动幅度在15%以内，利润差额部分累计至下一年度业绩承诺。

如果火炬气未能实现承诺的业绩，建设工程集团和/或其实际控制人将在2013年至2017年向六家机构一次性支付500万元人民币的补偿。如果火炬气2013-2017年净利润达到业绩目标并成功上市，6家机构将给予建设工程集团和/或实际控制人和/或火炬气管理层500万元现金奖励。

截至目前，公司已于3月11日成功在新三板上市，2013年和2014年分别实现净利润6006.7万元和8055.7万元，均超额完成任务，保持了良好的增长态势。协议到期后，公司将获得良好的业绩，同时从六家机构获得额外的奖励。