山水水泥爆股东内部矛盾 5月22日股东大会悬念待解

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关键的一点是监管令使天平向原告倾斜。如果山水水泥小股东在托管令下成功重组山水投资，可能形成与大股东田瑞集团联手改变上市公司格局的局面。

本报记者李庆余在济南报道

作为一家在香港证券交易所上市的公司，5月20日，香港高等法院的一项判决使得将于5月22日举行的山水水泥(00691.hk)股东大会上讨论的事项的合法性悬而未决。

根据之前的股权安排，山水水泥前董事长张是该上市公司的实际控制人，但20日的判决以及之前的二级市场股权收购很可能使张失去实际控制人的资格。

为什么一个努力了几十年的全国知名建材企业会发生如此大的变化？围绕这家上市公司，一场肉搏战已经开始。

山水投资变化

4月16日，山水水泥发出召开股东大会的通知，拟于5月22日上午在济南长清山水工业园召开股东大会，讨论并通过四项决议。

一个月后，5月20日，香港高等法院法官林签署了一份判决，批准了原告申请的监护令。判决书开头写道:“我批准原告关于接管涉及山水投资的五批诉讼的申请，现作出如下裁定:(一)五批诉讼中原告就指定接管人所发出的传票应按照传票草案所附的条款作出；(b)临时命令第一被告立即支付原告与传票有关的费用，包括两名大律师的费用；……”

以上五批共有432，861股。如果加上7位大股东的182，600股，则接近山水投资100万股总股本的2/3。如果上述股东提出异议，则意味着张可能失去对上市公司控股股东的控制权。

要理解以上，我们必须从头开始。

山水水泥是中国十大水泥企业之一，年净利润超过10亿元，为外界所羡慕。直到2008年香港证券交易所上市后，外界才知道有这样一家公司正忙于赚大钱。

2013年11月，山水水泥突然推出员工离职计划。股票退出计划的核心内容是公司将用分红资金购买员工手中的股权。张持有控股公司山水投资13.18%的股权，他希望将分散在员工手中的股权全部返还给自己。

大多数员工认为用股息购买股票相当于用自己的钱购买自己的股票，他们要等10到30年。双方陷入僵局。

2014年8月23日，7名持有18.26%股权的大股东和700多名小股东向香港高等法院起诉张。他要求终止信托关系并返还各自的股份，还申请了禁止令和监管令。

禁止令要求张代表股东投票时，要逐一征得股东同意；托管令是在案件审理过程中将诉讼股东的股权转让给第三方进行管理。香港知名律师余若薇认为，签署托管令意味着这部分股权将在终审判决前由原告认可的第三方管理，并支持原告的合理要求。

截至20日判决发布时，已有2426名股东参与了诉讼。

参与诉讼的知名股东代表米对《21世纪经济报道》记者表示:“按照程序，我们将在托管令生效后重组山水投资的董事会，然后提议召开上市公司股东特别大会，对董事会进行重组。因此，即使明天的股东大会作出决议，也是无效的。”

然而，山水水泥证券部的一名工作人员解释说:“5月20日的托管令只是控股股东内部股东之间的矛盾，与上市公司无关。5月22日的股东大会将照常召开，决议一定会生效。"

股东大会的悬念

4月17日，山水水泥发布了《公众持股状况及停牌公告》。公告显示，山水投资已退居山水水泥第二大股东，持股比例为25.09%，第一大股东让位给在联交所上市的中国田瑞水泥(01252)母公司田瑞集团。田瑞集团持有28.16%的股份，第三和第四大股东是亚洲水泥和中国建材。

数据显示，田瑞集团位于河南省汝州市，是一家涉及合金钢铸造、水泥、旅游、电解铝和煤化工的集团公司。它拥有两家香港上市公司，田瑞水泥和天元铝业。其中，2011年12月在香港主板上市的田瑞水泥生产企业分别位于河南、辽宁、天津、安徽等省市，是河南、辽宁两省最大的水泥生产企业。年产熟料约3000万吨，水泥产能约5000万吨。据年报显示，截至2014年底，田瑞水泥总资产246.6亿元，销售收入89.5亿元，利润5.4亿元。

根据《2014年山水水泥年报》，“自2009年以来，集团在内蒙古东部、山西、喀什、新疆等地快速部署，并按计划推进了一批新的建设和M&A项目，目前在这些市场处于领先地位。集团在山东和辽宁等区域市场拥有绝对的市场领导地位。”根据年报，山水水泥销售收入155.96亿元，净利润3.09亿元，总资产336.95亿元。

业内专家表示，山水和田瑞在许多领域产能严重重叠，尤其是在辽宁。以前，这两家公司有很多销售机会。在当前水泥行业产能严重过剩的情况下，田瑞绝对不能走新建工厂的老路，山水水泥的股权之争无疑将为其提供一个难得的机会。田瑞自然希望通过此次股权收购达到整合和扩张的目的。

记者查看了第二十二届股东大会的审议情况，发现最大股东田瑞没有被提名为董事。山水水泥证券部的工作人员认为在股东大会上与领导沟通是可取的。

记者联系田瑞水泥的秘书时，对方称此次收购是集团公司的行为，与上市公司无关。然而，集团办公室对是否出席22日的山水水泥股东大会不置可否。

2014年10月27日，山水水泥宣布山水水泥将以每股2.77港元的价格向中国建筑材料股份有限公司发行5.6319亿股股份，占总发行股本的16.67%，同时山水投资从30.11%降至25.09%。

据业内人士透露，张原本希望引进中央企业中国建材股份有限公司并与之结盟，两家公司以36.67%的比例完全控制上市公司。然而，我没想到田瑞和雅尼会争夺标语牌，增持股份，我也没想到田瑞会一下子成为最大股东。战略投资者的态度是增持亚米，对山水水泥的未来持乐观态度。田瑞进入的意图是不言而喻的，田瑞水泥和山水水泥显然应该整合以拓展地盘。

在这样的背景下，未来最大的变数在于香港法院对山水投资股东原被告的博弈，而托管令使天平向原告倾斜。如果山水小股东在托管令下成功重组山水投资，可能形成与大股东田瑞集团联手改变上市公司格局的局面。

作为新一轮博弈的开始，22日的山水水泥股东大会充满悬念。