永安林业13亿元并购切入定制家具领域

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永安林业(报价000663，咨询)计划以近13亿元的价格收购下游定制家具制造商森源100%的股权，并方便地切入下游家具制造领域，以实现收入大幅增长，改善公司的亏损困境。有趣的是，它还巧妙地避免了“特殊对待”的借壳上市。

永安林业于去年12月24日开始停牌，今天发布了增持计划。公司拟向苏、、、、王柏琦、投资、雄创投资等发行1.06亿股。以每股11.75元的价格，以12.9999亿元的总价格收购其持有的森源股份的100%股权。其中，发行股份支付12.4999亿元，现金支付5000万元。同时，公司还计划以每股13.05元的价格，从汉冶财富和黄友荣3187.7394万股的非公开发行中筹集配套资金4.16亿元，主要用于支付本次交易的现金对价，补充森源股份的营运资金，补充上市公司的营运资金。

森源家具有限公司成立于1994年11月，是中国领先的定制家具供应商，为国内外中高档酒店、商住楼和写字楼提供系统的固定家具和活动家具解决方案，产品荣获“中国驰名商标”和“中国十大酒店家具品牌”。评估结果显示，森源股份100%股权的评估值为130007.42万元，比2014年12月31日母公司经审计的净资产账面价值高108163.48万元，评估值增加495.16%。

2013年和2014年，森源分别实现营业收入6.89亿元和8.2亿元，净利润分别为5791.92万元和7981.03万元。交易对手承诺森源2015年至2017年的净利润分别不低于1.103亿元、1.3515亿元和1.6378亿元。与2014年永安林业2067万元的整体亏损相比，此次交易无疑将大大提高其盈利能力。

永安林业表示，此次交易是上市公司利用资本市场实施的纵向整合战略。交易完成后，公司的业务范围将从森林采伐和人造板生产延伸到下游行业，再到木制家具的设计、生产、销售和组装；公司将整合现有的植树养护、板材生产加工优势和森源有限公司的品牌和渠道优势，成为集植树、种植、木板生产加工、高端家具定制全产业链为一体的集团公司，从而迈向中国最著名、最有影响力的家具制造商行列。

值得注意的是，永安林业也巧妙地避免了借壳上市。根据公告，本次交易前，永安集团持有永安林业6488.46万股，占总股本的32.00%，为其控股股东，永安SASAC为实际控制人。2015年3月26日，永安财政局、永安投资、永安集团签署了《协同行动协议》。永安集团及其合作者永安财政局和永安投资共持有永安林业81，669，372股股份，总持股比例为40.28%。交易完成后，虽然永安集团及其一致行动人永安财政局和永安投资所持股份比例降至23.95%，但永安集团仍为控股股东，永安SASAC仍为上市公司的实际控制人。另外，目标公司的总资产占永安林业总资产的96.69%，因此根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。