推进注册制还需一批“门神武将”把关

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随着注册制度的逐步推行，如何预防和严厉惩治上市公司财务舞弊已成为我国资本市场建设的核心问题。这需要创造比现在更具监管力的外部条件:诚实的公司和社会文化、不受干扰的法律体系、更高的欺诈成本、有效的空机制、强大的媒体监管体系等等。

首次公开发行(ipo)登记制度正稳步快速推进。但是，注册制度实施后，有必要充分发挥理想效果，使沪深股市运行更加健康，促进我国经济转型升级。

在商品市场上，对市场最大的危害是假冒伪劣商品。从学术的角度来看，当市场上充斥着假冒伪劣商品，消费者无法分辨时，他们往往会支付更低的价格。当价格低于真货的成本时，市场上就只剩下假货了。这个所谓的“坏钱赶走好钱”原则。此时，想购买真货的消费者面临着购买假货的风险。如果消费者购买假冒伪劣商品，但他们的权益得不到维护，他们的消费意愿就会下降，市场交易量就会减少。这也是中国内需不振的一个重要原因。为什么中国游客去欧美时会买各种各样的东西？因为他们相信欧洲和美国的东西是真实的。

上市公司出售股票就像商人出售商品一样。证券市场健康运行最重要的是保证证券的质量。这并不是说上市公司一定要优秀，而是要让投资者知道证券的真实质量。业绩不佳的公司上市并不重要，因为业绩不佳的公司有业绩不佳公司的价格，而高质量的公司有高质量公司的价格。然而，如果一个糟糕的公司假装是一个好公司进行欺诈和欺骗，一个高质量的公司最终可能不会在这个市场上市。更重要的是，如果一个糟糕的公司假装比一个高质量的公司更好，这将迫使高质量的公司去伪造它。

显然，如果一个证券市场想要持续健康地发展，它必须首先确保业绩不佳的公司没有机会伪装成高质量的公司。美国注册制度的实施总体上取得了显著的成效。其背后是整个美国社会毫不含糊地揭露和严惩上市公司的财务欺诈。

以著名的安然事件为例。在2001年宣布破产之前，安然是世界上最大的电力、自然和电信公司之一，2000年的营业额为1010亿美元。然而，在金融欺诈被揭露后，该公司连续六年被《财富》杂志评为“美国最具创新力的公司”，并很快破产。

安然事件的处罚结果表明，美国证券市场对金融欺诈的处罚非常严厉。虽然安然利用了会计准则中的灰色地带，但舞弊方法在会计中仍然有效，但舞弊丑闻仍造成了严重的处罚后果:公司破产，公司创始人、董事长兼首席执行官赖(Kenneth Lai)被判有罪，最高可被判处45年监禁。但在正式宣判前，赖死于心脏病。前总统斯奇林被判入狱24年，罚款1800万美元，追回被安然窃取的1.8亿美元财富；中介机构摩根大通和花旗集团被罚款高达3亿美元，当时世界五大会计师事务所之一负责审计业务的安达信会计师事务所也关闭了。

在利益相关者提起的集体诉讼中，位于圣地亚哥的一家律师事务所代表加州大学理事会(of California)的养老基金赢得了近72亿美元的赔偿，该律师事务所获得了近6，880万美元的代理费，根据之前的协议，该比例为9.52%，成为证券欺诈案件中的最高诉讼费用。值得一提的是，主持起诉安然董事长、总裁和其他高管的检察官是一位没有任何政治背景的30多岁的年轻检察官，而安然董事长是当时美国总统乔治·布什的朋友。一切由法律来衡量，这就是惩罚机制的威慑效果。

在整个事件中，法律体系、股票市场本身和媒体都发挥着积极的作用。集体诉讼的法律制度、空证券市场的运作机制和媒体舆论的监督机制就像啄木鸟一样，可以随时在证券市场上找到蛀虫，驱逐假冒伪劣公司，确保美国股市的健康运行。与此同时，由于安然事件的巨大负面影响，美国众议院通过了萨班斯-奥克斯利法案，以加强公司责任，保护公众公司投资者的利益免受公司高管和相关机构的侵害。

由于惩罚机制的不完善，沪深两市上市公司的财务欺诈成本较低，导致一些上市公司通过虚拟交易和关联交易操纵收入、虚增利润。在某种程度上，它扰乱了资本市场。绿地事件，“第一次中小板股票欺诈”，轰动一时。该公司于2007年12月上市，经营园林苗木，上市前2004年至2007年6月使用虚假合同和虚假交易，虚增资产7011万元，虚增营业收入2.96亿元；上市后，在2009年，它膨胀了2.88亿元的资产和2.5亿元的营业收入！然而，令人费解的是，在绿地案的第一次处罚中，责任人仅被判处3年监禁，而上市公司仅被罚款400万元。尽管两年后再次被处以加重处罚的处罚，但从事件的整个处理过程来看，中国股市的处罚机制并不健全。

看看万福盛科(报价300268，咨询)，它被称为“创业板第一股欺诈”。2008年至2010年，虚增的销售收入分别约为1.2亿元、1.5亿元和1.9亿元，虚增的营业利润分别约为2851万元、3857万元和4590万元。公司上市后，公司披露的2011年年报和2012年半年报的虚增销售收入分别为2.8亿元和1.65亿元，虚增营业利润分别为6635万元和3435万元。这家存在严重欺诈问题的上市公司在随后的处罚中也受到了舆论的质疑。根据处罚公告，万福盛科公司仅被罚款30万，涉案20人被罚款345万。万福盛科在股市赚了4.2亿元，但公司只被罚款30万元。

因此，随着注册制度的逐步推行，如何预防和严厉惩治上市公司财务舞弊已成为我国资本市场建设的核心问题。今年早些时候，中国证监会主席肖钢在谈到注册制度时也强调，推进注册制度改革的核心在于理顺市场与政府的关系。股票发行的数量和价格由市场各方共同决定，因此市场在资源配置中起着决定性的作用。同时，监管部门集中力量做好事后监管，维护市场秩序，保护投资者的合法权益。

我们认为，要推进登记制度，还需要一批“门神和武将”，还需要创造比现在更具监督权的外部条件。即诚实的公司和社会文化、不受干扰的法律制度、较高的欺诈成本、有效的空机制、强有力的媒体监督制度等等。