以注册制框架设计P2P行业监管细则

本篇文章1593字，读完约4分钟

世界上第一家p2p公司借贷俱乐部的成功上市，激发了中国p2p公司的热情。像lufax和红菱风险投资这样的P2p平台最近报道说他们想上市。

然而，中国的p2p网上贷款行业自成立以来就存在很多问题，其中最负面的消息出现在互联网金融领域，如欺诈、坏账、逾期、取现困难、暂停业务和逃跑。根据网上贷款之家的统计，去年有275个p2p网上贷款平台出了问题，平均每六个平台中就有一个出了问题。这种混乱的行业状况不能用行业仍处于新兴阶段的事实来解释。投资者每年损失数百亿美元，普通人无法收回本金，失去所有的钱，这是监管者不能忽视的。人们对p2p网络借贷持否定态度，甚至很多人把p2p网络借贷视为“骗子”的代名词。在这样一个令人苦恼的行业现状下，行业领袖们一心想上市，当然他们也无法回避上市融资的问题。

目前，对于p2p网上贷款行业来说，与其梦想在互联网金融的东风上上市，不如退而巩固行业监管、进入壁垒、信息披露、风险控制、信用大数据、投资者损失补偿等基础。尽管中国银监会对p2p行业进行了明确监管，并成立了普惠金融部，但监管规定被推迟。原因恐怕是p2p行业在中国已经转型为多种模式，其内部分类比较复杂，很难应用简单有效的监管体系。

笔者认为，实施包括股权众筹在内的p2p点对点借贷监管登记制度，并在登记制度框架内设计p2p行业监管规则，是一种探索性的做法。这样，许多问题，如进入壁垒和信息披露，将很容易得到解决，逃跑和坏账现象将逐步消除。

p2p行业如何实施注册系统？借鉴p2p的发源地英美的做法。p2p平台出现三年后，美国证券交易委员会(sec)介入监管。Sec采用高门槛注册系统，所有p2p平台必须在sec注册。Sec要求p2p拥有400万美元的注册资本，这有效地阻止了一些低资质参与者的加入，但也导致了大量小型p2p平台的崩溃，形成了目前美国p2p行业几乎被两家公司垄断的市场格局。

美国将p2p借贷平台定义为债券交易商，而中国将p2p机构定义为信息中介。因此，高门槛的注册制度可能不符合中国p2p行业的现实，所以要考虑仿效英国式的“自由发展、适当监管”。英国金融行为管理局(fca)发布了《网上众筹和以其他方式发行不可及证券监管规则》，将众筹分为两类:点对点借贷众筹和股权投资众筹，并设定了不同的监管标准。从事上述两种业务的公司需要获得fca的授权。《条例》根据静态最低资本和动态最低资本的最高值确定最低资本。其中，2017年4月1日前静态最低资本为2万英镑，2017年4月1日后为5万英镑；动态最低资本基于平台的总借贷资金由阶梯计算方法确定。

正如股票发行的首次公开发行登记制度需要严格审查一样，p2p行业监管应该设定一个适度的门槛，并详细登记，以模仿美国和英国市场的登记制度。中国规定p2p点对点借贷平台只需根据《公司登记管理条例》在工商行政管理部门登记，并根据《互联网信息服务管理条例》和《互联网网站管理细则》在通信管理部门备案。其成立条件与其他有限责任公司或股份公司没有什么不同，零门槛和无监管是p2p行业持续崩溃的最大原因。

p2p网上贷款注册系统的意义在于，申请人必须向国家金融监管部门注册，而不是简单地向当地工商部门注册，也没有过于严格的发证审批制度监管。虽然登记制度不对申请公司进行实质性审查和价值判断，但也不是没有审查。它仍然要求企业向主管部门完整、真实、准确地报告各种信息，并申请注册。注册企业有门槛要求和准入标准。

信息披露是登记制度的灵魂和核心。及时公开的信息披露可以使p2p网络借贷平台透明化，及时防范平台问题，促进P2P网络借贷平台的规范化。目前，中国许多p2p网络借贷平台仍然没有将借贷双方的信息交换和资本交易分开。中间账户的资金和流动性处于空真实监管状态，坏账、资金流等信息未披露。p2p网站应在不泄露商业秘密的前提下，及时发布与投资风险密切相关的财务数据。