宝光股份终止33亿重组预案 恒信玺利控股股东要追责

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恒信西丽的借壳上市告吹。

昨天(4月15日)晚上，宝光股份有限公司(报价600379，咨询)发出通知称，由于交易标的估值(审计值与评估值之差)与员工安置补偿金额存在差异，合计金额为7161万元。分歧很大，不可能再达成协议；此外，交易各方和财务顾问已经失去了相互信任和合作的基础，无法共同推动此次重组，董事会经研究后决定立即终止此次重大资产重组。

截至2014年12月底，暂停半年的宝光股份有限公司抛出重组计划，计划发行4.26亿股，收购恒信伊利100%的股权，预计价值33.1亿元；交易完成后，恒信西丽将实现借壳上市的目标。《全国商报》记者注意到，恒信西里控股股东恒信郑龙在致宝光董事会的公开信中表示，如果重组终止，上市公司将被追究责任。

资产销售被冻结

宝光的重大资产重组分为资产出售、发行股票购买资产和筹集配套资金三个部分。宝光集团是宝光的第二大股东，是资产出售的交易对手，而控股股东北京荣昌行是筹集配套资金的交易对手。

由于关联交易的存在，相关方必须回避董事会的决议。长城证券表示，最终决定权在三名独立董事手中。

根据宝光股份有限公司的重组计划，第一步，宝光股份有限公司拟将其全部资产、负债和业务转让给宝光集团，宝光集团将以现金支付资产转让价款。

根据规定，宝光股份有限公司必须召开职工代表大会，批准此次重大资产出售涉及的员工安置计划；然而，金融顾问、M&A长城证券有限责任公司总经理尹中宇告诉《商业日报》，到目前为止，宝光从未召开过职工代表大会。

宝光股份有限公司控股股东北京荣昌行认为，自重组方案披露以来，在持续数月的重组过程中，资产安置方及财务顾问从未与其他重组方就具体工作进展及重大问题进行过正式沟通，财务顾问也从未组织重组方参加工作会议。“北京荣昌航空”作为“空壳清洗”的责任方，宝光集团获得的赔偿金额为7161万元，其中包括对退休员工的赔偿以及审计值与评估值之间的差额；然而，北京荣昌航空表示，它无法支付这笔资金。”尹中宇告诉《国家商报》记者。

宝光股份有限公司在公告中指出，恒信郑龙口头声明愿意代替北京荣昌航空承担宝光集团提出的评估差价和员工安置补贴的全部金额；但董事会认为，恒信郑龙在本次董事会会议前上市公司提交本所的《说明》中表达了“预付款”的意思，并保留向北京荣昌航空索要预付款赔偿金额的权利，前后意见不一致。

此外，北京荣昌航空的代表明确表示，他对继续与恒信郑龙进行此次重组失去了信心。董事会认为本次重大资产重组无法再进行，经研究决定立即终止本次重大资产重组。

宝光股份“大当家”频繁更换

宝光股份于2002年1月上市，原控股股东为宝光集团；然而，2013年6月，宝光的股东华安保险及其一致行动人安徽华特投资有限公司(与华安保险的实际控制人相同)在二级市场增持股份，总持股比例为20.01%，超过宝光集团19.59%的持股比例，宝光从此发生了股权变更。

不到一年后，2014年6月，华安保险及其一致行动者将其20.01%的股权转让给北京荣昌航空，北京荣昌航空成为宝光的控股股东。

不到半年后，2014年12月底，宝光再次宣布计划通过发行股票收购恒信西里100%的股权，控股股东将再次发生变化。

在宝光股份有限公司控股股东频繁变动的背后，其盈利能力和发展是有限的。宝光股份有限公司主要经营实空灭弧室和固体密封产品，分别占其2013年和2014年营业收入的80%和59%。然而，真正的空灭弧室行业是一个成熟的技术行业。随着市场竞争的加剧，真空灭弧室的价格正在下降。宝光股份称公司产品类别单一，市场风险防范能力有限，导致近年盈利能力较弱。

2011年至2014年，宝光归属于上市公司股东的净利润分别约为143万元、1576万元、2040万元和2030万元。“受行业现状和公司单一产品的限制，预计未来上市公司现有业务的盈利能力将难以提高，空的发展空间非常有限。”宝光股份表示，宝光股份迫切需要业务转型来提升公司价值。《全国商报》记者致电宝光股份有限公司秘书长杨天福、证券事务代表李文卿，但无人接听。

此外，值得注意的是，这是宝光第二次终止重组。宝光于2014年6月停牌，计划发行股票购买Xi安泰富和威海泰富100%的股权。然而，宝光声称，由于控股股东北京荣昌行与标的资产债权银行未能就解除股权质押达成一致，原计划的实施受到了阻碍。

Xi安泰富和威海泰富是哈尔滨泰富电气有限公司的全资子公司..一个重要的背景是，宝光的实际控制人杨天福是哈尔滨泰富电气的董事长。当杨天福让北京荣昌航空率先入股宝光股份时，市场预期将注入泰富电器资产。

但是，在红筹结构拆除过程中，北京荣昌航空未能与标的资产债权银行就股权质押的解除问题达成一致，暂时未能如期完成红筹结构拆除，阻碍了原计划的实施。经过慎重选择，北京荣昌航空与恒信西丽股东达成合作意向。

知情人士告诉国家商报，重组终止后，由于北京荣昌航空仍是宝光的控股股东，杨天福自然是宝光的实际控制人，并获得了足够的缓冲时间来解决红筹结构问题。一旦处理完毕，杨天福可以继续推动泰富电气向上市公司注资。