证券法修订草案提请全国人大常委会一审 股票发行注册申请条件和程序明确

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新华社综合报道，

证券法修订草案于20日提交全国人民代表大会常务委员会进行初审。修订草案首次从法律层面明确了股票发行登记的申请条件和登记程序，确立了股票发行登记的法律制度。

草案明确取消了股票发行审核委员会制度，规定股票公开发行并在证券交易所上市交易的，证券交易所负责审核登记文件的完整性、一致性和可理解性。交易所出具同意意见的，应当向证券监督管理机构提交登记文件和审计意见。证券监督管理机构在十日内未提出异议的，登记生效。

草案修改了发行条件，取消了发行人财务状况、持续盈利能力等盈利能力要求，规定发行人及其控股股东和实际控制人在最近三年内无犯罪记录，发行人有符合法定要求的公司组织，且最近三年的财务会计报告无保留地作为标准发行，可以申请注册。

此外，草案还对发行人、保荐人、证券服务机构及其从业人员、负责承销的证券经营机构等参与方的责任做出了详细要求；规定合格投资者免于注册、众筹、小额发行、实施股权激励计划或员工持股计划；并计划建立股票转售限制制度。

NPC财经委员会副主任吴晓灵在解释证券法修订草案时表示，现行证券法对证券发行的控制过于严格，发行方式单一；证券范围过窄，市场层次单一；市场约束机制不完善，投资者保护不到位，这不能适应证券市场发展的新形势。

她表示，推进股票发行登记制度改革的实质是注重信息披露，让市场参与各方判断发行人的资产质量和投资价值，发挥市场在资源配置中的决定性作用。

“考虑到股票发行登记制度的改革是当前证券市场改革的重点和难点，有必要进一步研究将发行登记制度的适用范围扩大到公司信用债券等证券的条件是否成熟。”吴晓灵表示，为确保登记制度改革顺利实施，减少争议，修订草案规定，股票发行应当登记，债券等证券发行应当核准。

经过2005年10月的一次大修改，证券法在10年后再次被修改。20日，全国人民代表大会常务委员会审议了338项修正案，其中新修正案122项，修正案185项，删除22项。

虽然之前市场上有很多关于登记制度的传言，但修订后的《证券法》草案首次明确向社会公开发行股票并在证券交易所上市交易，证券交易所负责审查登记文件。

交易所出具同意意见的，应当向证券监督管理机构提交登记文件和审计意见。证券监督管理机构在10日内未提出异议的，登记生效。

值得注意的是，草案规定，登记生效并不意味着国务院证券监督管理机构对股票的投资价值或投资收益作出实质性判断或担保，也不意味着国务院证券监督管理机构对登记文件的真实性、准确性和完整性作出保证。

登记制度意味着“宽大”，因此有必要加大处罚力度，防止欺诈发行。(低至a02版本)

(续a01版)根据草案，发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或编造重大虚假内容”且未发行证券的，将被处以100万元至1000万元的罚款，目前最高罚款标准仅为60万元；已发行证券的，处以非法募集资金2%至10%的罚款，现行最高标准为5%。

现金股利短缺一直是中国股市的一个主要问题。为解决这一问题，草案明确要求上市公司在尊重公司自主权的前提下，在其章程中规定现金分红的具体安排和决策程序。

草案规定，上市公司弥补亏损、提取法定公积金后出现盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

在“证券经营机构”一章中，草案明确提出了“证券合伙企业”的概念，即允许设立合伙证券企业。

草案规定证券公司或者证券合伙经营草案规定的证券业务之一的，最低注册资本或者出资额为3000万元人民币。经营两项以上证券业务的，应当一并计算注册资本或者出资的最低限额。“证券业的核心资产是人。通过合作，我们不仅可以留住人才，还可以创建一个像高盛这样的“百年老店”英达证券的首席经济学家李大霄说。

近年来，证券从业人员能否直接进入市场的问题一直是市场关注的热点。这一次，草案明确了证券从业人员可以买卖股票，但也做出了相应的规定。

根据草案，证券经营机构、证券交易场所、证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员和其他证券从业人员应当提前向本单位报告其证券账户和配偶的证券账户，并在交易完成后3日内报告交易情况。

经过对“国际板”的长期讨论失败后，这次公布的草案中有四个条款专门规定了海外企业在中国上市的相关规定。

这些条款涵盖海外发行人所在国家或地区的证券法律和监管制度、在中国上市的信息披露要求、财务会计报告要求以及证券登记结算要求。

分析人士认为，这并不一定意味着“国际板”一定会开放，但它确实为海外企业在中国上市保留了必要的空法律空间。

草案中的新条款禁止跨市场操纵，防止衍生品市场和现货市场之间的价格操纵。禁止行为主要包括:为获取衍生品交易中的不正当利益，通过拉高、压制或锁定等手段影响衍生品基础资产市场价格的行为；为了在衍生品基础资产交易中获取不正当利益，通过拉高、压制或锁定等手段影响衍生品市场价格的行为。

草案规定，禁止证券交易场所、证券登记结算机构、证券经营机构、证券服务机构等金融机构的工作人员、相关监管部门或者行业协会的工作人员以及因工作和职责获得未公开信息的其他人员买卖或者建议他人买卖与该信息相关的证券或者披露未公开信息。

这里的“未披露信息”是指对证券市场价格有重大影响的信息，除内幕信息外，未被披露。投资者因未披露信息的交易而遭受损失的，除内幕交易外，还应当承担赔偿责任。

买股票和假上市公司怎么样？根据草案，如果因虚假发行、虚假陈述或其他重大违法行为给投资者造成损失，经国务院证券监督管理机构认可的控股股东、实际控制人、相关证券经营机构、证券服务机构和投资者保护机构可以与投资者就赔偿事宜达成协议并提前支付。

这意味着遭受上市公司欺诈的投资者除了民事诉讼外，还有一个额外的维权渠道，他们可以通过投资者保护机构获得赔偿，然后继续通过民事诉讼获得赔偿。

由于缺乏集体诉讼制度，股东索赔一直是个大问题。根据草案，当投资者就证券民事赔偿提起诉讼时，如虚假陈述、内幕交易、操纵市场等。一方当事人人数众多的，可以依法选举代表人进行诉讼。

国务院证券监督管理机构认可的投资者保护机构可以作为代表参与诉讼或者清算程序。