宝光股份终止重组再掀争议 后续诉讼已在酝酿

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宝光公司为此专门召开了投资者吹风会。宝光股份有限公司董事、代理书记杨天富、资产注入方恒信郑龙代表、长城证券代表、独立财务顾问李若欣参加了活动。

4月20日晚的公告意味着刚刚宣布终止重组计划的宝光股份有限公司(报价600379，咨询)(600379.sh)将于21日复牌。

围绕终止这一重大资产重组的争议远未结束。

4月20日，宝光股份为此专门召开了投资者吹风会。宝光股份有限公司董事、代理书记杨天富、资产注入方恒信郑龙代表、长城证券代表、独立财务顾问李若欣参加了活动。

在吹风会上，投资者集中讨论了终止重组的真正原因和3000万美元的违约赔偿金。

终止的原因是有争议的

4月16日，宝光公司连续六次公告宣布终止此次重大资产重组，“借壳方”为三次上市的恒信西里实业有限公司(以下简称恒信西里)，其控股股东恒信郑龙的实际控制人为李厚霖。

“我们当时从七八个壳里选了宝光股份，实际上是推广了四个月。它没有显示任何前进的意义，但对方突然单方面终止，感觉非常突然。”李厚霖在接受《21世纪经济报道》采访时说。

关于终止的原因，宝光股份有限公司4月16日披露的控股股东北京荣昌行的通知函主要有两点。

他们是“资产安置方和财务顾问从未与其他重组方就具体工作进展和重大问题进行过正式沟通，财务顾问从未组织重组方参加工作会议等。”。

而且“上市公司的资产和负债与职工安置补偿金额之间的估值差异很大。”宝光集团向北京荣昌航空报价7161万元，而北京荣昌航空和恒信郑龙进行了谈判，但他们无法讨论上述金额。承办人达成了协议。”

在上述吹风会上，针对第一个原因，李若欣回应投资者称，“重组草案阶段召开了几次中介协调会议，上市公司代表出席了会议，都形成了会议纪要。”

杨天福在接受《21世纪经济报道》采访时表示，“重组已经过去4个多月了，重组各方都没有参加会议。”

对于终止的第二个原因，有投资者提出“恒信郑龙与北京荣昌行未能就宝光集团要求的7161万元职工安置补偿达成一致。承诺中是否有不一致的地方？”

李晓东回应称:“根据相关协议，荣昌向宝光集团支付赔偿是其法定义务，本不应由恒信承担，但为了顺利推进重组，我公司采取了主动。”

据介绍，恒信郑龙于4月9日致信宝光股份有限公司，承诺“如果北京荣昌航空公司确实缺乏支付能力，为确保此次重组的顺利进行，我公司愿意代表荣昌航空公司支付预付款。”

来自恒信郑龙的消息称，李厚霖在4月14日出席宝光股份有限公司董事会会议时，也明确表示愿意代表荣昌航空全额支付上述赔偿，以后不再向荣昌航空索赔。“所以，这种说法是完全站不住脚的。”

“在赔偿7000万元的问题上，我们也是循序渐进，从预付款保留追索权，到预付款协商承担问题，再到最终愿意全额支付而不再索赔。”李厚霖说。

小案例反映大问题

令人惊讶的是，即便如此，上市公司仍未能改变主意。

“第一个理由有点牵强。即使沟通真的不够，也可以讨论解决。没有必要直接把脸转过去。第二点是一样的。另一方同意做出让步并坚持终止。不可能怀疑终止协议背后的真正目的。”一位持有上海宝光股份的投资者认为。

在投资者看来，恒信郑龙的让步也相当“不可理解”。“我听说注册制度很快就要实施了，而且早就有人说审查借壳上市就相当于ipo。”

“如果没有别的，至少借壳上市有ipo所没有的时间优势。如果借壳速度快，它能在几个月内上市，并ipo？或许这需要几年时间。”

在他看来，这也是李厚霖一再放弃ipo排队、转向借壳的原因，也正是因为如此，空壳卖家才能显得如此强势。

“我担心的是，在当前的市场形势下，每个人都没有认真对待注册系统。如果严格意义上的注册制度真的实施了，谁愿意借壳上市？到那时，这些空壳公司将一文不值，但仍有一些基金对垃圾股票着迷。这不能说是中国证券市场的悲哀。”上述投资银行家表示。

后续诉讼已经在进行中

在上述简报中，针对“哪一方在终止重组时违约，是否有违约责任？”对此，李晓东表示，“荣昌航空单方面提出终止重组，如果终止重组的原因不成立，宝光股份有限公司董事会通过了终止重组的董事会议案；因此，我们认为北京荣昌兴和宝光的股票明显违约。”

杨天福说:“我们签订的协议有很多有效的条件，目前还没有一个条件达成。如果不满足有效条件，内容将毫无意义。因此，我们认为不存在违约。”

“从双方的角度来看，违约条款颇有争议。哪一方违约，需要多少违约金额，最终由法院决定。”广东一名证券律师表示。

李厚霖告诉记者，“具体方案仍在讨论中，目前保留起诉权。”

与双方的纠葛相比，投资者显然更关注宝光股份的下一步重组计划。

对于计划终止三个月后是否有新的重组计划，杨天福回应说:“请注意公司发布的公告。”

在上述投资者看来，宝光股份有限公司单方面终止重组并不排除其希望找到更具吸引力的重组目标。就连一些媒体也以“弥补涨幅，停止重组‘黑天鹅’股票，改做凤凰”为题进行了预测。

然而，北京的一位私人股本人士不同意这一点。“宝光目前的市值已经达到41亿元，其作为一个空壳的价值并不大，更不用说优质资产根本就不找空壳。”

正因为如此，私募股权投资者提醒投资者注意风险，避免盲目跟风。