证券法时隔10年再度大修 股票发行变为注册制

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经过2005年10月的一次大修改，证券法在10年后再次被修改。20日，《证券法》共338条修正案提交全国人大常委会审议，其中新修正案122条，修正案185条，删除22条。

NPC财经委员会副主任吴晓灵在解释证券法修订草案时表示，现行证券法对证券发行的控制过于严格，发行方式单一；证券范围过窄，市场层次单一；市场约束机制不完善，投资者保护不到位，这不能适应证券市场发展的新形势。

为此，NPC财经委员会提出了修订草案，主要包括实施股票发行登记制度，加强对投资者的保护，简化管理和下放权力，以及解除对证券从业人员“股票交易”的禁令。

股票发行的登记将由交易所审查

证券法修订草案首次明确向社会公开发行股票，并计划在证券交易所上市交易，证券交易所负责审查登记文件。

交易所出具同意意见的，应当向证券监督管理机构提交登记文件和审计意见。证券监督管理机构在10日内未提出异议的，登记生效。

草案指出，登记生效并不意味着国务院证券监督管理机构对股票的投资价值或者投资收益作出了实质性判断或者担保，也不意味着国务院证券监督管理机构对登记文件的真实性、准确性和完整性作出了保证。

值得注意的是，修订草案还指出了建立公开发行豁免登记制度，并指出可以豁免登记的一系列情形。其中，规定免除注册，如向合格投资者发行股票、公开发行股票、小规模发行股票、实施股权激励计划或员工持股计划。

加强投资者保护，增加新的现金分红制度

《证券法》修订草案专门设立了投资者保护一章，系统规定了投资者保护的相关制度。它规定，发行人、控股股东、实际控制人等主体公开承诺而不履行的，证券监管机构可以采取监管措施，给投资者造成损失的，应当承担赔偿责任。

此外，现金股利的缺乏一直是中国股市的一个主要问题。修订草案明确要求上市公司在尊重公司自主权的前提下，在公司章程中明确现金分红的具体安排和决策程序。

草案规定，上市公司弥补亏损、提取法定公积金后出现盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

同时，修订草案全面规定了发行信息披露和持续信息披露制度，明确了及时、公平、简洁的披露要求，规定了信息披露豁免和自愿披露制度，取消了临时报告制度，增加了季度报告制度。

减少行政许可的证券人员可以“买卖股票”

根据放松管制和加强监管的思路，修订草案减少了若干行政许可项目，包括豁免要约收购义务、境内企业境外发行上市、设立、收购或撤销证券公司分支机构、变更注册资本、变更重要章程、设立、收购或参与境外证券经营机构、董事和监事资格等审批项目。

同时，为了简化行政管理和分散权力，这一次，草案明确指出，证券从业人员可以买卖股票，但也作出了相应的规范。根据草案，证券经营机构、证券交易场所、证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员和其他证券从业人员应当提前向本单位报告其证券账户和配偶的证券账户，并在交易完成后3日内报告交易情况。

■解释

1股票登记制度和审计制度有什么区别？

放宽市场准入，欺诈发行处罚标准大幅提高

虽然之前市场上有很多关于登记制度的传言，但修订后的《证券法》草案首次明确向社会公开发行股票并在证券交易所上市交易，证券交易所负责审查登记文件。

经济法学教授、北京大学法学院证券法专家洪表示，将审计制度改为股票发行登记制度，是《证券法》草案修改过程中权力下放的体现，将审计制度下放到证券交易所，激发了市场活力，简化了市场准入程序。与审计系统相比，它允许更多的企业以更简单的方式进入市场。洪指出，股票发行制度改革的核心是信息披露，证券交易所负责审核登记文件的完整性和一致性。

同时，洪强调，登记制度的实施意味着“广泛的进步”，这也要求证券服务机构的从业人员要遵守职业规范，证券经营机构要加强对所出具文件的真实性、准确性和完整性的验证。它还要求相关部门加大处罚力度，以防止欺诈。根据草案，如果发行人在招股说明书中“隐瞒重要事实或编造重大虚假内容”而未发行证券，将被处以100万元至1000万元的罚款，而目前的最高处罚标准仅为60万元，这与现行《证券法》相比，大大提高了处罚力度。

修订草案如何加强对投资者的保护？

现金股利制度已经上升到法律层面，以保护小股东的利益

中国政法大学经济法研究所副所长、中国法学会经济法研究会副会长傅启林表示，证券法修订草案中有一章专门针对“投资者保护”，从各个角度保护投资者的利益，这是证券法修订草案的亮点。

傅启林指出，中国的现金股利制度一直受到批评。企业的一些大股东在获利后可能会将股息进行分割，或者将股息再投资于市场，而不是向股东支付股息，这损害了大多数小股东和普通投资者的利益。

《证券法》修订草案明确规定，上市公司应当在其章程中明确规定现金股利分配的具体安排和决策程序。上市公司弥补亏损提取法定公积金后出现盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。傅启林认为，这样明确的规定相当于统一了现金股利制度的标准和程序，将上市公司的现金股利制度提高到了法律层面，有利于保护大多数小股东的利益。

同时，傅启林分析说，证券法修订草案中的投资者适当管理制度和信息披露制度旨在保护小股东和普通投资者的利益。草案要求证券经营机构明确告知投资者产品的风险，并提醒投资者评估其承担风险的能力。

如何理解证券从业人员解禁股票交易？

解禁符合行业需要，并伴有相应的规范和监管措施

洪表示，解除对证券从业人员的禁令是对当前形势和从业人员需求的回应，允许中国数百万证券从业人员参与股票市场意味着他们可以分享经济发展的成果，这是一项公平合理的措施。“尤其是现在，股市非常繁荣。证券从业者每天帮助他人交易股票，他们当然想在股票市场上获得一些东西。这种需求是不可阻挡的。许多证券从业者现在都在私下交易股票，所以最好还是放手。”

同时，洪指出，由于证券从业人员的职业特殊性，他们必须掌握一些股票的详细信息，甚至一些内幕信息。为了避免内幕交易和市场操纵，必须对参与股票交易的证券从业人员进行相应的监管。在这方面，修订草案还规定，证券从业人员应当在交易股票前提前申报其证券账户和配偶的证券账户，并在证券交易完成后三日内申报交易情况。

4民事赔偿代理诉讼是什么意思？

保护投资者利益，提高诉讼效率和成功率

由于缺乏集体诉讼制度，股东索赔一直是个大问题。20日提请全国人大常委会审议的《证券法(修订草案)》有专门一章加强对投资者的保护，明确规定投资者因虚假陈述、内幕交易、操纵市场等证券民事赔偿提起诉讼时，如果一方当事人人数众多，可以依法选举代表人进行诉讼。