证监会为31家公司“卸妆”靠重组保壳伎俩不再有效

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如果已提交检查的31家公司与袁波投资(报价600656，咨询)相似，则很难通过规划和重组来“保护外壳”

编者按:自去年11月16日起，中国证监会启动了新一轮的退市制度改革，明确规定上市公司因违规、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，将被暂停上市并终止上市。那么，新规定生效以来，哪些上市公司被列入了“犯罪之友”的圈子？

■本报记者桂

在上周五的中国证监会例行新闻发布会上，一个关于有多少公司被立案调查的问题揭开了两市上市公司立案调查带来的严重后果。

中国证监会表示，目前沪深两市共有31家公司处于涉嫌信息披露违规立案调查阶段。如果上述任何一家公司被认定为欺诈发行或重大信息披露违法，将根据重大违法公司的强制退市要求启动退市机制。

与此同时，中国证监会在回答袁波投资能否因成功重组而避免退市时，提到《股票上市规则》的相关规定并未禁止公司在退市程序中进行重组，袁波投资的股票在交易所实施退市风险预警后可以继续重组。但需要注意的是，公司因违规、不披露重要信息罪被移送公安机关后，相关退市机制的启动和实施不会受到上市公司重大资产重组规划或实施的影响。袁波投资的股票在停牌后能否恢复上市，以及停牌后能否重新上市，主要取决于其是否符合《股票上市规则》规定的条件和判断标准。投资者应高度重视上市公司的退市风险，认真对待袁波投资重组与公司停牌、复牌、终止和重新上市的关系，在退市风险预警期合理参与股票交易。

一些分析师认为，这也意味着，如果在已提交检查的31家公司中，有与袁波类似的投资情况，就很难通过规划和重组来“保护壳牌”。

虽然有31家公司没有上市，

但是有迹象表明

对于投资者来说，他们目前最担心的是，中国证监会已立案审查的31家公司的名单是谁，以及他们持有的公司股票是否在其中。

根据中国证监会上周五发布的内容，这31家公司的具体情况中国证监会没有详细描述。但是，这些公司有明显的特点:在前期，上海、深圳证券交易所督促相关公司按要求定期披露申报进度和风险警示公告，特别是加强申报调查通知、行政处罚预告等信息的披露，向投资者充分披露被申报检查公司可能存在的退市风险。

《证券日报》记者就中国证监会官方网站发布的公告询问了过去上市公司调查等相关事宜。今年1月23日，中国证监会通报了信息披露违法执法工作情况，其中提到，自2014年以来，中国证监会先后对袁波投资、成股份、圣郭恒、北大荒、闽江物流(报价600575，咨询)、中科王云(报价00233)、咨询)、尹仲羊绒产业(报价000982，咨询)等上市公司和深圳鹏程会计师事务所、钟磊会计师事务所等中介机构进行了43次调查，对天丰节能、仙城矿业(报价00982)等16家公司进行了调查 南方股份(报价600250，咨询)、光大证券(报价601788)目前，包括程庆波在内的21名犯罪嫌疑人已被移送公安机关。

据公开信息显示，自去年以来，中国证监会启动了新一轮的退市制度改革，交易所修订了《股票上市规则》，明确规定上市公司因违规和不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，上市公司将被暂停上市和终止上市。上述新修订的规则于2014年11月16日生效。根据法律不溯既往的原则，在新规则生效前已作出转让决定的上市公司将不再适用新规则并被摘牌。

对两市上市公司披露公告的进一步调查显示，自2014年11月16日以来，两市已有10多家公司公布了调查或调查进展情况，其中部分公司因涉及事项较轻而受到处罚后结案。

处罚加重了

投资者可以要求民事赔偿

然而，对于新规定生效后做出转让决定的上市公司来说，未来将面临严重的违法后果。中国证监会发言人表示，就移送决定而言，移送公安机关的行为在性质上比受到行政处罚的行为更重要。由于行政处罚要求暂缓上市，在移交公安机关追究刑事责任时暂缓上市就更有必要了。

当然，行政处罚决定或移送决定的效力存在一定的不确定性，但只要中国证监会严格执法，做好事实、证据、程序等基础工作，这些不确定性完全有可能控制在很小的范围内。这样，即使移送的案件不被司法机关处理，中国证监会仍可以根据中央政府关于行政执法与刑事司法衔接的意见，作出相应的行政处罚决定。

以往的案例表明，上市公司在被发现存在欺诈性发行后，通常会通过重组来避免退市，但从证监会此次公布的情况来看，重组这一避免退市的“方上之剑”可能会失败。

当然，公司退市后仍然可以选择重新上市。如果退市后申请重新上市，除应按照上述规定进行更正外，还应符合《股票上市规则》规定的重新上市条件，主要包括公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年没有重大违法行为，财务会计报告没有虚假记载，最近三个会计年度累计净利润超过3000万元。

此外，对于袁波投资等违法违规行为，后续行动不仅面临退市，还面临投资者的民事索赔:“投资者可以以虚假陈述侵权为由，对袁波投资提起民事赔偿诉讼。”