全国政协委员、广东证监局局长侯外林：联动修订公司法与证券法 为注册制改

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本报两会报道组

全国政协委员、广东省证券监督管理局局长侯外林2日在接受《上海证券报》独家专访时表示，今年将提出修改和完善《公司法》中资本市场法律制度的相关建议，建议《公司法》和《证券法》应结合修改，从调整证券发行制度、完善公司治理机制、修改股份回购制度等方面进行修改和完善。

侯外林认为，随着我国社会经济的发展，公司法已不能完全适应当前“简政放权、激发市场活力”的要求，需要适时进行调整。他提出了三条修改意见:

一是调整证券发行制度，降低企业融资成本。现行公司法中的股票发行制度是在审批制度的基础上设计的。例如，设立股份公司和公开发行新股需要中国证监会的批准。因此，建议将现行《公司法》关于证券发行审批制度的规定统一调整为登记制度。

同时，进一步放宽证券承销限制，降低融资成本。目前，公司法规定的强制承销制度增加了企业和投资者的成本。建议允许发行人自主决定发行证券的方式，可以委托证券经营机构承销，也可以由有能力的发行人自行销售。

侯外林认为，由于公司债券是典型的证券，应该在证券法中规定，而不是在公司法中规定，公司法属于企业组织法。他建议将《公司法》关于发行公司债券的规定移植到《证券法》中。

第二，完善公司治理机制，提高中小股东的话语权。首先，累积投票制度应该全面实施。虽然我国公司法规定了累积投票制，但一些上市公司在实践中并没有实施这一制度。因此，在《公司法》关于上市公司组织的特别规定中，应明确规定上市公司股东大会必须实行累积投票制选举董事和监事。

其次，明确上市公司违反公司治理强制性规定的法律责任。现行《公司法》没有对上市公司违反公司治理机制的行为设定相应的处罚，导致监管部门未能采取有效措施及时制止和纠正相关违法行为。因此，公司法应当对上市公司违反治理机制的强制性规定设定法律责任，并加强对中小股东合法权益的保护。

此外，侯外林在提案中建议降低股东行使条件，鼓励投资者积极参与公司治理。包括减少股东大会召集权和提案权的行使条件，明确上市公司表决权征集制度，促进中小投资者参与公司治理。显然，投资者保护机构行使股东代位权时，不受现行《公司法》中连续180天以上持有1%以上股份的限制。

第三，应修改股票回购制度，以提高股东回报。现行《公司法》规定的回购股份的使用范围狭窄，持有回购股份的期限短，相关程序复杂，不能满足实践中回购股份稳定股价、回报投资者的需求。建议增加股份回购的法律地位，明确公司可以“以利润分配和股东回报为目的”回购股份，延长库藏股持有时间，简化股份回购决策程序。

侯外林还建议进一步丰富利润分配方式，建立“以股代息”制度；股份回购作为一种利润分配方式；取消“资本公积金不得用于弥补公司亏损”的公司法，为历史上亏损但已恢复持续盈利的公司消除障碍。