央企重组方程式

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5月7日是这一轮中央企业大规模整合重组的重要时间节点。

从今天起，中国南车(601766，古巴)和中国北车(601299，古巴)开始最后一次停牌。复牌后，CRRC诞生了，中国北车将载入史册。

南北车的停驶和最近资本市场的深度调整，让情绪高涨的投资者冷静下来，理性看待中央企业的改革和重组，而不是盲目地猜测概念和谣言。

因此，我们选择在这个节点展开这个话题，试图总结南北汽车模式对其他中央企业整合的启示，探讨中央企业改革与重组如何齐头并进，理清重要行业中重要企业的重组趋势。(许玉轩)

关键提示

CRRC的诞生过程充分说明了中央政府发动这一轮中央企业重组的意图和思路。因此，回顾此时南车和北车的重组过程，我们可以更加系统地把握本轮央企重组的逻辑和未来的重组思路。

我们的记者高江红从北京报道

从5月7日起，a股和h股的中国南车和中国北车开始暂停交易和换股，直到它们最终合并为一家上市公司，即CRRC。

根据两家公司发布的最新财务报告，截至2015年3月底，中国南车和中国北车的资产总额为2998亿元，轨道交通设备行业巨头即将登陆。

CRRC的诞生过程充分说明了中央政府发动这一轮中央企业重组的意图和思路。因此，回顾此时南车和北车的重组过程，我们可以更加系统地把握本轮央企重组的逻辑和未来的重组思路。

重组很快就解决了一年

2014年12月30日，中国南车和中国北车正式宣布合并为一家新公司，双方最初提议新公司的中文名称为中国CRRC有限公司，简称中国CRRC。

合并后，新公司将继承并承担中国南车和中国北车的所有资产、负债、业务、人员、合同、资格以及所有其他权利和义务。同时，合并后，新公司将采用新公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、公司治理结构、战略定位、组织结构、管理制度、公司品牌等。，从而实现双方的平等合并。

此后，在四个多月的时间里，中国北车和中国北车均获得了各自股东大会、中国证监会、商务部和各国监管机构对其合并的认可，并从法律程序上获得了CRRC在中国诞生的通行证。

CRRC在中国的诞生过程可谓迅速。从意图到实现不到一年。

记者从接近SASAC的相关人士处了解到，2014年7月，SASAC决定对南车和北车进行合并重组，之后两家公司聘请中介进入市场，起草各自的重组计划。据悉，CICC证券和长城证券均于2014年8月上市。9月初，双方向SASAC提交了各自的重组计划。后来，双方还成立了一个重组小组，由中国北车董事长崔殿国担任重组小组组长。

2014年9月，市场开始传言重组的消息。中国南车和中国北车也发布公告辟谣。出人意料的是，很快，从2014年10月27日起，两家公司都暂停了交易，并宣布了重要事项。两个月后，12月30日，这一重要事项被确认为合并和重组。

中国北车内部人士向记者承认，没想到重组会进展如此之快。根据以往中央企业重组的经验，这样大的中央企业在两年内合并重组是很正常的。例如，中外运集团和长航集团的合并是在2008年宣布的，但正式合并直到2010年才开始。

海外竞争的驱动力

南北汽车的合并和重组之所以进展如此之快，与高层的担忧不无关系。北车和南车双方人士以及SASAC的相关人士向记者承认，相关部门有重组北车和南车的强烈意愿。

2015年3月25日，国务院常务会议还专门就中国北车和中国南车重组展开了专题讨论，听取了两大央企重组的进展情况。当时国务院总理李克强要求，要遵循国际规则，把改制工作做得更深入、更细致，确保企业稳定运行，促进效率提高。此前，李克强曾在国际场合多次在中国推广铁路设备平台。

为什么最高管理层非常重视南北汽车的合并？许多分析认为，这源于南北汽车在海外的恶性竞争。

2013年6月，《21世纪经济报道》独家披露了中国南车和中国北车在阿根廷的恶性竞争。当时，中国南车以127万美元/辆的超低价格放弃了中国北车等中国企业，并先后获得了阿根廷地铁的多个订单。然而，这一抢订单事件引发了连锁反应，不仅使阿根廷认为中国企业的报价并不严重，还破坏了中国企业另外30亿美元的签约项目。

事实上，阿根廷的降价竞争只是南车和北车在海外市场价格竞争的一个缩影。中国国际贸易协会副会长李告诉记者，商务部的内部吹风会经常报道类似的降价竞争事件。尽管商务部已经多次违规，但仍无法解决问题。此外，随着中国国有企业参与国际竞争的深入，市场竞争越来越激烈，恶性竞争越来越严重。

中国工程院院士王表示，随着中国南车和北车走出去步伐的加快，它们之间的竞争也在加剧。如果谈判不能解决恶性竞争，合并成一家公司可能会缓解这一矛盾。此外，合并成一家公司也有利于高铁品牌效应的扩大。

然而，这可能只是南北汽车合并和重组的最肤浅的原因。国务院发展研究中心企业研究所副所长张文魁认为，与前一轮以打造中国三大竞争力为重点的中央企业重组不同，本轮中央企业并购重组的逻辑是，国家希望打造能够与国际各行各业巨头竞争的国际级中央企业。

由于这些中心企业处于参与全球竞争的位置，而它们的对手是国际同行，因此它们必须拥有与其他国际巨头相同的资产规模、运营效率和品牌影响力。资产规模很容易拼凑，但运营效率和品牌影响力需要长期精心培育。

CRRC启示录

在研究这一轮中央企业重组的逻辑之前，有必要了解前一轮中央企业重组的逻辑。

民生证券研究所执行董事关庆友最近写了一篇文章，回顾了中央企业从“分工”到“整合”的整合过程。在李荣融担任国资委主任的七年时间里，中央企业的数量从196家大幅减少到123家，全球500强企业的数量从7家增加到38家，利润总额也从2400亿美元增加到1万多亿美元。

张文魁认为，李荣融时期中央企业重组的逻辑仍然十分清晰，即要打造行业的排头兵，要求中央企业成为各自行业的前三名，否则将被SASAC强行兼并为龙头企业。在这种强烈的需求下，许多中央企业或企业在自己兼并的行业中做大做强，或积极寻求与同行兼并重组。

然而，现阶段的重组旨在解决中央企业的国内竞争问题，与目前的情况完全不同。目前，中央企业产能严重过剩，仅靠国内市场难以满足。有必要开拓国际市场，增强中央企业的国际竞争力。因此，张文魁认为，本轮央企重组的目的是打造具有国际竞争力的央企。

关庆友还认为，强联盟主要是行业内非龙头企业的合并，目的是在保持行业一定的竞争，防止形成绝对垄断的同时，使中心企业做大做强。新一届政府提出的中央企业强强联合的理念，主要是为了整合龙头企业，打造具有国际竞争力的“民族品牌”，避免“走出去”过程中的恶性竞争和相互残杀，拓展海外市场，加快产能输出。

高铁设备行业是第一个被选中的行业，由南北车合并而成的新公司将承担中国铁路走向国际的先锋角色。在中国北车的合并计划中，透露出CRRC未来的定位是建设一个以轨道交通设备为核心、跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团。这种新的定位无疑要求CRRC将其业务链延伸至全球，并增强其全球运营能力和效率。

此前，中央企业的重组一直纠缠于旧常态下的重组，即资本、权利和资源的重组。现在，高层要求南北车在新常态下进行重组，以改革方法和效益为基本标准。

中国企业改革与发展研究会副会长李进认为，总理的讲话指出了一条道路，即南北车的改制可以在国有资本投资公司或国有资本运营公司下进行，改制过程中要进行公司制度和治理结构的改革，注重效率和质量，以改革推动改制进程。这意味着，国有资本投资公司和国有资本运营公司的第一个试点可能会落在中国北车将要合并的新公司身上。

如果重组在国有资本投资公司或运营公司下进行，相应的组织设置和利益分配将更加简单。之后，SASAC也可以通过这家国有资本投资或运营公司管理南北车。

一些接近中国北车的业内人士告诉记者，事实上，在CRRC成立后，SASAC打算合并和重组两家集团公司——中国南车和中国北车。由于CSR和CNR的管理结构相当特殊，集团公司实际上是一个空空壳公司，资产和资源分散在子公司手中。集团公司对子公司的控制不强，大多数业务决策都是由集团公司做出的。这导致了大量的重复建设和过度竞争。如果合并后的集团公司将来转变为国有资本投资公司或经营公司，新的“集团”将具有坚实的管理和控制能力，这将更有利于新公司未来的发展。

这种重组思路也可能为以后的中央企业重组开辟一条新的途径，即集团层面的重组可以以成立国有投资公司或国有投资运营公司为目标，可以掌握相应公司的股权和资产，评估相应资产和股权的运营效益，同时可以减少或免除其他内容的重组，以加快重组进程。