新嘉联溢价25倍收购巴士在线 双主营业务面临整合难题

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5月28日，浙江新佳联(报价002188，咨询)电子有限公司(简称:新佳联)宣布股票交易异常波动，显示截至2015年5月27日，公司股票交易价格已连续三个交易日上涨。(5月25日、26日和27日)，根据深圳证券交易所的数据，收盘价上涨的偏差值达到了20%

上述情况的背景是，被停牌近半年的新佳联，最近计划通过发行股票和支付现金的方式，购买巴士在线科技有限公司(以下简称巴士在线)100%的股权，交易金额为16.85亿元。

据公开信息显示，截至2014年底，公交在线总资产4.13亿元，净资产6400万元，2013年实现净利润2490.83万元，2014年实现净利润6437.54万元。这意味着在线巴士的交易价格比账面价格上涨了25倍。如此高的市盈率也引起了市场参与者的诸多质疑。此外，收购完成后，如何将新家联原有的业务与新兴的公交在线业务整合成为一个难题。

新家联秘书长赵斌在接受采访时表示，16.85亿元的收购价格是一个双方都能认可和接受的估值。公司目前不会考虑放弃原有业务，“而巴士在线的业务在一定程度上与公司原有业务有所重叠，从上市公司的角度来看，双主营业务或多元化业务不会影响公司的发展。”

以25倍的增值率在线购买公交车

最近，新家联发布了一份重组计划，称计划通过发行股票和支付现金的方式，以16.85亿元的交易金额，购买公交在线100%的股权。与此同时，上市公司还计划向控股股东发行股票，以筹集3.44亿元的配套资金。交易完成后，控股股东持股比例将增至20.03%，本次交易不构成借壳上市。

记者通过查看近三年辛家莲的财务报告发现，近几年来，公司的业绩一直处于低利润甚至亏损的趋势。2013年、2014年和2015年第一季度的净利润分别为785.93万元、-19920元和-410.71万元，经营压力日益明显。因此，寻找其他战略性行业的业务发展机会，优化上市公司的业务结构，增强其可持续发展能力，已成为企业的当务之急。

在此次跨国并购中，公交在线100%股权的价格为16.85亿元。截至2014年底，巴士在线的总资产为4.13亿元，净资产为6400万元，25倍的溢价也引起了市场对并购后续业务整合和M&A可持续增长目标的讨论。

为此，巴士在线还承诺，在2015年、2016年和2017年，巴士在线将实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于1亿元、1.5亿元和2亿元；经审计的归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后不低于9000万元、1.4亿元和2亿元。

在线巴士能达到上述利润目标吗？据了解，2014年初，公交在线宣布投资10亿元建设中国最大的公交wifi平台，到2014年底完成15万辆公交车的wifi覆盖。近日，公交在线董事长兼首席执行官王表示，在探索公交在线移动未来的过程中，公司发现大规模推广公交wifi实际上是一个错误的主张。“构建公交移动wifi网络是公交在线移动互联网改造道路上的一次尝试和失误”。该公司开始从媒体社区“我拍”和h5巴士移动生活社区“我玩”在线操作其移动视频。后续效果如何还有待观察。

新贾立安秘书长赵斌表示:“公交在线拥有央视移动媒体公交频道广告和增值服务的独家运营权。”有人可能认为近17亿元的收购价值太高，也有人可能认为这个估值太低。目标的价值取决于角度。新贾立安和巴士在线都认可并接受这一估价，他们认为这是合理的。

chansons Capital执行董事沈梦在接受《证券日报》采访时表示，在未来三年巴士在线的盈利目标能够顺利完成的前提下，一旦收购被贴上互联网的标签，辛家联的股价将会被空.大幅升值

双重服务的整合问题

除了近25倍的增值率引起市场参与者的怀疑外，这次重组和复牌还引起了市场的另一次骚动，即他们主要业务之间的差异。

辛家莲的主要业务是R&D，生产和销售声学部件，去年亏损近2000万元。据该公司称，国内新业务发展速度有限，主要是由于激烈的市场竞争；由于去年的交易，外向型产品销售业务遭受了巨大的损失。

新家联收购的公交在线主要从事公交移动电视媒体广告运营业务和移动互联网营销业务。在许多媒体分析师的行业报告中，广告和数字营销都被推荐为今年媒体领域的热门话题。

辛家莲本人在报告中表示，这笔交易将使上市公司的业务多元化。由于两种业务属于不同的行业，具有不同的客户群体、业务模式和风险属性，如果上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各种业务的发展需求，可能会导致部分或全部业务受到不利影响，从而影响上市公司的整体绩效水平。

“新家联是一家传统的电子设备制造商，而公交在线是一项受欢迎的互联网业务。因此，此次收购一方面是辛家莲加入互联网的概念，另一方面，巴士在线获得资本市场平台。两者之间很难直接发生。什么化学反应。”沈梦说。

但是，新家联秘书长赵斌认为，上市公司主业双轨制、多元化发展的情况并不少见，新家联不会考虑停止原有主业。"具体来说，新家联和公交线上的公交控股公司之间还是有一些交集的."。