分众传媒作价457亿借壳A股 VIE结构处置成中概股“范本”

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《国家商报》(博客、微博)记者左岳

暂停了半年的宏达新材料(002211，股票栏)(002211，收盘价8.93元)，今天终于公布了交易计划，分众多媒体科技(上海)有限公司(以下简称分众传媒)计划借用宏达新材料。

在新披露的公告中，分众传媒借壳上市、协议控制框架清理、新股东结构及其他外部关注的交易细节均已充分披露。作为第一只回归a股的中国股票，分众传媒的一系列资本运作方式也将成为其他中国股票回归a股的优秀参考样本。

分众传媒的价值增加了7倍多

草案显示，宏达新材料打算用相当于分众传媒100%股权的资产和负债来取代其所有资产和负债。其中，宏达新材料拟投入的资产价格为8.8亿元，拟投入的资产价格为457亿元。两者的不同之处在于，宏达新材料通过发行股票和支付现金的方式，从分众传媒的所有股东手中收购。

具体而言，宏达新材料计划向fmch(分众传媒的前海外母公司)支付49.30亿元人民币，购买其在分众传媒11%股权的差额，并计划以每股7.33元人民币的价格向分众传媒以外的其他股东发行54.42亿股股票，购买其在分众传媒89%股权的差额。交易完成后，姜南春将成为上市公司新的实际控制人。

同时，上市公司还计划以每股9.08元的价格向不超过10家特定投资者发行不超过5.51亿股的股票，募集不超过50亿元的配套资金，用于支付fmch扣除本次重组的中介费及相关税费后的现金对价。

分众传媒目前的主要业务是发展和运营生命周期媒体。其主要产品有建筑媒体、电影银幕广告媒体等。整合到生命周期媒体网络中。它建立了中国最大的城市生活圈媒体网络。截至2014年12月31日，约有133，700家建筑视频媒体，覆盖中国约80个城市和地区。大约有770家电影院和约4，990个由电影媒体签署的屏幕。

就业务表现而言，分众传媒非常出色。2012年至2014年，分众传媒实现净利润13.39亿元，20.77亿元，24.15亿元。根据评估，截至2014年12月31日，分众传媒100%股权的评估值为496.32亿元，增值率为792.71%。此外，交易双方还约定了业绩承诺:分众传媒2015年至2017年扣除的非净利润分别不低于29.58亿元、34.22亿元和39.23亿元。

去焦点虚拟化架构

分众传媒对投资者来说并不陌生。它于2005年在纳斯达克上市，然后于2013年私有化并退市。值得注意的是，在分众传媒回归a股的道路上，这是成功解除vie结构的关键一步。

与暴风科技(300431，股票吧)之前的路径类似，分众传媒终止vie也经历了终止vie协议、开放海外实体与国内经营实体之间的股权关系、由当地机构投资者接管海外资本持有的股权等一系列工作。

分众传媒的vie结构始于2005年3月，其国内业务实体是分众传媒和分众广告。分众传媒通过与后两大股东蒋南春和魏昱签署vie协议，获得了对国内商业实体的控制权。2010年8月，相关方签署了《终止确认协议》，这是vie的终止协议。2014年12月，相关方确认vie架构下的权利义务终止，分众传媒的vie架构被解除。

vie结构的解散并不意味着所有工作已经完成，因为海外实体分众传媒的股东尚未获得国内经营实体的相应权益。在决定借用宏达电的新材料后，分众传媒开始大规模股权转让，以彻底解决其与国内实体的股权分割关系。

首先，2015年1月，姜南春将分众传媒85%的股份转让给分众数码(分众传媒持有其100%的股份)，至今分众传媒通过股权控制真正持有了国内经营实体的股份。

2015年4月2日，分众传媒股东决定与fmch达成协议，转让其在分众传媒的股权，9名新的外国股东加入，共获得分众传媒89%的股权，fmch持有剩余的11%。27天后，即4月29日，分众传媒通过了股东大会决议，同意部分海外股东转让其在分众传媒的部分股份，30多家国内机构成为分众传媒的新股东。在这两次股权转让中，分众传媒100%股权的价格为450亿元。在国内投资机构的慷慨支持下，分众传媒的外国股东可以顺利(或部分)退出。《国家商报》记者注意到，仍有许多a股上市公司出现在这一交易计划中。例如，浙中股份有限公司(002346，股票代码)(002346，收盘价为16.55元)上个月才宣布向分众传媒投资1.5亿元人民币，获得其0.33%的股权。北门美集团有限公司是北门美(002570，股票代码)(002570，收盘价26.08元)的控股股东，持有分众传媒1%的股份。此外，港股经纬纺织机械股份有限公司(00350，hk)和广电媒体股份有限公司(000917，股吧)(000917，收盘价为42.89元)间接持有分众传媒股份，但所持股份数量不高。