沈鼓集团信托设计绕开监管 核电业务曾因整顿亏损上亿

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虽然公司在招股说明书中称不存在信托持股，但公司部分股权的收益权属于AVIC信托的信托计划；与此同时，公司今年业绩大幅下滑，其子公司核电业务也经历了超过1亿元的巨额亏损

《投资者新闻》记者坤坤

沈阳鼓风机集团有限公司(以下简称“深谷集团”)自2014年12月招股说明书在中国证监会网站上更新以来一直没有消息，直到最近有报道质疑其财务数据的造假，深谷集团才再次进入公众视野。与此同时，一位消息人士向投资者报告称，神谷集团的信托计划存在持股问题。

公司如何解释虚假的财务数据？中国证监会是否禁止在信托计划中持股？6月2日，《投资者》记者就上述问题致电公司证券事务代表李顺，但他表示并未关注媒体报道，对信托计划持股情况也不甚了解。因此，记者希望他能将信托计划中的持股问题传达给相关负责人员，但截至发稿时，该公司未能给出合理解释。

信托计划架构设计规避监管

目前，证监会不允许公司在上市前通过信托计划持股，但深谷集团通过结构设计规避了这一监管要求。

上市前持有信托计划股份的公司，必须按照中国证监会的要求进行清理，否则不予放行。由于公司的ipo前信托计划持有股份，可能突破企业上市前股东人数不得超过200人的要求。通常，信托计划背后可能有数百名投资者；同时，在信托计划中持有股份可能会鼓励内幕交易和利润转移等灰色行为。信托公司要对投资者的相关信息保密并找出谁是信托计划的幕后主使并不容易。

虽然深谷集团在招股说明书中声明其没有信托持股，但公司部分股权的收益权属于AVIC信托的信托计划。

2011年3月31日，深谷集团第十大股东建行金晨创业投资有限公司与AVIC信托有限公司签署股权收益权转让协议，AVIC信托使用“AVIC信托？天骐110号产权收益权投资集合资金信托计划所募集的资金，转入金晨建行持有的神谷集团股份对应的股权收益权。然而，直到2014年8月，建行金晨才通知神谷集团股权收益权的转让。

这种股权收益的权利是什么？即建行金晨将其在深谷集团的持股相关的所有收入(包括建行金晨作为深谷集团股东获得的股息，或处置股权后获得的收入)全部转让给AVIC信托。但是，在法律上，建行金晨仍然是包括股权收益权在内的股权的完全所有者，向神谷集团要求分红和处置股权的权利仍由建行金晨行使，但建行金晨受与AVIC信托的合同约束，必须将相当于股权收益的资金交付给AVIC信托。

对此，《投资者报》记者采访了信托行业的一位人士，他表示信托计划通过风险投资公司间接持有上市企业的股权收益权，这不是股权投资。记者还查阅了相关资料，了解到这种结构性安排可能是为了避免信托计划直接干预上市公司股权结构而引发的披露要求，但这种“灵活”或“创新”的做法符合证监会的监管指引要求。深谷集团是否需要清理AVIC信托持有的股权收益权，取决于证监会的最终决定。

业绩年复一年的下滑被怀疑是国有资产的流失

近年来，深谷集团净利润同比大幅下降:2012年为21%，2013年为49%。由于招股说明书数据仅更新至2014年上半年，公司去年的最终经营业绩尚不可知。

最近，一些媒体甚至质疑深谷集团涉嫌金融欺诈。从2012年到2014年上半年，公司年营业收入达数亿元甚至超过十亿元，没有形成现金流入企业，也没有形成应收账款。这种差异可能是国有资产的流失，或者是企业业务收入的虚增，从而导致现金流的错配。《投资者新闻》的记者专门要求神谷集团证券部的工作人员就此事进行核实，但他表示没有关注相关报道，也无法给出解释。如果深谷集团真的虚增收入，公司2012年和2013年的实际业绩下滑将更加显著。

核电业务被下令整顿

作为东北地区一家重要的机械制造国有企业，深谷集团如能成功上市，有望受益于国企改革和“一带一路”的优惠政策。

同时，神谷集团有望成为“核电概念股”。其全资子公司神谷核电在核电用泵市场具有一定的竞争优势，另一控股子公司透平机械为中广核提供废热排放泵等设备。随着2015年初国家核电项目的正式重启，核电行业大幅增长。国泰君安认为，核电处于国内开发和出口的初级阶段，核电行业的机遇至少会持续到2015年底。

然而，神谷集团能否赶上这股核电热，取决于其上市进程。自去年12月招股说明书更新以来，一直没有消息。目前，中国证监会的审计状况仍然是:预披露和更新。与此同时，子公司深谷核电有限公司也出现了1亿元的巨额亏损。2013年2月，国家核安全局下令对核安全设备的质量问题进行整改，同年10月才收回许可证。神谷集团在招股说明书中将此次整改归因于2013年经营业绩下滑的主要原因。根据这份声明，在2014年，当整改的影响逐渐减少时，公司的业绩应该会回升。

在上市公司中，与神谷集团最具可比性的是古山电力(601369，古巴)，其主要产品是透平压缩机。目前，陕西鼓力的股价约为18元，市盈率为40倍，估值不高。市场对陕西鼓力的预期是，公司处于夕阳产业，景气度下降，天花板明显，增长乏力，导致估值较低。■