天茂集团定增欲购国华人寿 定增大王刘益谦认购

本篇文章1473字，读完约4分钟

两个城市将增加军队和新兵。昨天晚上，天马集团宣布计划募集98.5亿元人民币，收购国华人寿43.86%的股权，增加国华人寿的资本金，偿还银行贷款，补充营运资金。收购完成后，天马集团将持有国华人寿51%的股权。

至于发行对象，公告称发行对象为新立异集团、刘益谦和王伟。其中，新立异集团为本公司的控股股东，刘益谦为本公司的实际控制人，王伟为实际控制人刘益谦的配偶，构成一致行动人。

几乎所有的筹资都投资于国华人寿

公告显示，天马集团非公开发行股票募集资金总额不超过98.5亿元。扣除发行费用后，将用于收购上海日兴康生物工程有限公司(“上海日兴康”)、上海鹤壁投资有限公司(“上海鹤壁投资”)和国华人寿保险有限公司(“上海瀚宇信”)。

2015年1月12日，本公司与上海日兴康、上海河帮投资、上海汉胜信签订了《有条件股权转让协议》，分别以人民币现金对价从上海日兴康、上海河帮投资、上海汉胜信手中收购国华人寿20%、20%和3.86%的股权。收购完成后，公司将持有国华人寿51%的股权，国华人寿将成为公司的控股子公司。

收购国华人寿43.86%股权的估值约为人民币72.37亿元。本次收购的最终价格以交易各方认可的合格评估机构出具的评估报告为准，但转让价格不超过72.37亿元人民币；募集资金中的25.5亿元将用于国华人寿增资。国华人寿相关股东已签署《有条件增资扩股协议》，同意本次收购完成后，双方将在收购完成后分享股权比例。国华人寿按相同比例增资；其余的募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司的营运资金。

我之前计划出售国华人寿保险

在宣布将增持国华人寿保险股份的几个月前，天马集团曾计划出售国华人寿保险股份。

2014年5月5日，天马集团公开上市转让武汉光谷联合产权交易所荆门产权交易所有限公司持有的国华人寿保险股份1.95亿股。2014年6月11日，公司收到荆门市产权交易公司的通知，截至上市公告到期日，国华人寿1.95亿股已被合格的拟受让方上海博永伦科技有限公司收购..董事会同意将国华人寿1.95亿股股份以人民币2.535亿元的价格出售给上海博永伦科技有限公司。

然而，销售最终没有成功。根据天茂集团的公告，自公司与博永伦科技签订股权交易合同以来，保险行业的宏观政策环境和国华人寿的经营状况发生了重大变化。国华人寿2013年经审计的收入为35.26亿元，净利润为-2亿元，公司处于亏损状态。然而，截至2014年9月30日，国华人寿未经审计的收入为42.51亿元，净利润为3.77亿元。国华人寿扭亏为盈，经营状况大幅改善，收入和利润均大幅提高。预计国华人寿未来的经营状况将继续改善。

鉴于这种情况，天马集团决定终止合同。根据公司与博永伦科技签订的《股权交易合同》，博永伦向荆门产权交易公司支付的5070万元定金将自动转为首付款，合同经中国保监会批准后生效。为保护公司利益，公司控股股东新立异集团有限公司承诺，在天马集团于2014年6月11日终止与博永伦科技签订的《股权交易合同》时，上市公司可能承担的继续履行合同的义务、缔约过失责任或其他违约赔偿责任将全部由新立异集团有限公司履行或承担..

有趣的是，在经历了几个月的“婚姻破裂”后，天马集团公布了这一计划，强化了原本打算在上市公司资产清单中出售的资产。据测算，董事会出售国华人寿1.95亿股的价格为2.535亿元，即每股1.3元；此次固定增资中，国华人寿全体股东权益预计值为165亿元，公告称国华人寿目前总股本为28亿股。根据这一计算，相应的每股估值为5.89元。仅在几个月内，估值就大幅上升。