重组被否 赣州稀土再坑威华股份

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公司前线

继st .昌九股价暴跌之后，赣州稀土成为严重破坏华伟股权重组的“炸弹”。华伟股份今日披露，1月21日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第六次工作会议审议，公司重大资产重组，包括出售公司重大资产、向特定对象发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易等未获批准。这一次，等待华伟股票的将是与圣昌九一样的命运——股价是否在持续下跌？

中国证监会M&A上市公司重组委昨日下午披露了华伟股份未能通过审计的原因:一是本次交易拟收购的部分资产未获得环保部环保设施竣工验收和工业和信息化部稀土行业准入审批。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项“符合国家产业政策和与环境保护、土地管理、反垄断等相关的法律、行政法规。”《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条，规定发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程，符合国家产业政策；二、本次交易完成后，上市公司关联方占用的资金不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项的规定，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

回顾公司重组计划报告，我们可以看到风险预警中与这两个“硬伤”相对应的事实。在环境保护审批方面，重组方案透露，除了环评一期设计的12个矿山外，赣州其他稀土矿山的环境影响报告书正在编制中。环境影响报告书编制完成后，赣州稀土将向环境保护部申请相关矿山环境影响评价。根据江西省国土资源厅的要求，由于其他采矿权的环境评估尚未完成，赣州稀土何时取得全部采矿许可证仍存在不确定性。工业和信息技术部的情况类似。虽然赣州稀土已向工业和信息化主管部门提交了进入稀土行业的申请文件，但稀土行业仍存在准入时间不确定的风险。

关联方资金占用风险的主要症结在于资产的对价支付。根据重组方案，本次设定的总资产为20.15亿元，被收购方华伟铜箔将在中国证监会批准本次重大资产重组项目之日起180天内支付10.15亿元，在交割日后180天内支付5亿元，其余5亿元在华伟股份完成发行股票交易后365天内支付给重组对手购买资产。如计划所述，由于涉及的资金数额较大，存在因华伟铜箔融资不及时而导致重组无法如期实施的风险。

华伟与赣州稀土的关系始于2013年4月。根据双方披露的信息，当时漳州市国资委计划在a股市场上为赣州稀土寻找一个“空壳”，看中了已经停牌的华伟股票，并计划进行内部重组。7个月后(2013年11月)，双方披露了重组计划:华伟股份以20.15亿元的价格出售其全部资产和负债，并以75.85亿元(后调整为76.38亿元)的价格通过发行股票进行收购。

这是一场震惊市场的婚姻，因此也是有争议的。由于参与重组的相关方涉嫌内幕交易，该案被立案调查，但最终在今年1月21日开庭。

现在，神奇的稀土消失了，华伟股票的投资者可能不得不面对公司股价的剧烈调整。由于赣州稀土借壳，华伟股份的股价经历了大幅上涨，约为公司披露重组计划前股价的4.9倍(4.77元)。另一个可以类比的事实是，在华伟正式披露赣州稀土的借壳之前，市场曾经对赣州稀土的借壳“八卦”对象圣昌九做出过疯狂的猜测。该消息被篡改后，st昌九连续冲击10个涨停板。

个人投资者是华伟的主要股东。根据该公司2014年第三季度报告，前十大流通股股东中只有两个机构股东。首先，科威特政府投资局参与了该季度，持有约167万股股票；第二，“浦江之星12号”在公司开始重组前进行了准确干预，截至2014年第三季度末仍持有138万股，其大部分股份在2014年第一季度减持并兑现。

更值得一提的是，华伟股份有限公司的实际控制人在重组审核期间大量减持。根据公司披露，自2014年6月30日至2015年1月6日，李建华及其女儿李合并减少持有股份3650万股，占公司总股本的7.4383%。据记者计算，累计现金约为8.31亿元。⊙记者秘密\\\\\\\\\\\\\\