“闯关”折戟警示风险

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不可否认，并购带来的上市公司股价的快速增长对原股东来说是一个巨大的利益诱惑。与此同时，借壳也有上市需求，pe急于找到退出渠道，而ipo仍是一个长长的队列；即使登记制度改革有望推进，这种“双赢”的并购模式仍然备受推崇。事实上，在过去的半年中，上市公司并购的政策环境发生了很大的变化。从国务院颁布《国发14号文件》，到中国证监会修订重组办法和并购办法，新政相继出台，对上市公司和中介机构提出了新的要求。如果非正常的并购重组计划被迫“突破”，它将承担该计划被否决后股价暴跌的后果。 据《中国证券报》记者统计，2014年，中国证监会M&A审查委员会共审查了191项M&A和重组计划，共否决了9项计划。从2015年至今，截至2月11日，中国证监会共审查了32项并购重组方案，4项上市公司并购重组方案被否决，4项被否决的单一重组方案在市场上也颇具争议。

监管当局认为，群星玩具重组后的目标公司未来盈利能力存在重大不确定性(002575，咨询)；原因是本次重组的三家目标公司属于不同的业务领域，上市公司的控制权发生了变化，未来存在很大的整合风险，盈利能力也存在很大的不确定性。

去年7月22日，群星玩具宣布了重组计划，公司计划收购星创互联网100%的股权。标的资产评估值为14.4亿元，增值率高达2029.87%。虽然未来三年的业绩承诺分别高达1.2亿元、1.44亿元和1.728亿元，但数据显示，兴创互联网目前的收入主要来自单一产品，2012年、2013年和2014年前五个月归属于母公司股东的净利润分别为-203.97万元、-699.22万元和6363.08万元。

一些公司甚至被市场参与者称为“空壳经销商”。万豪万佳已第四次终止重组。去年8月，浙江发展计划通过协议收购万豪万佳集团的部分股份，并参与配套融资，最终获得万豪万佳的控股股东地位。同时，万豪万佳计划发行股票并支付现金购买赵荀传媒、翔通动画、青宇影视的全部股份，并筹集配套资金。交易完成后，浙江发展的最终控制人浙江SASAC将成为万豪万佳新的实际控制人。当这个计划出台时，也引起了许多问题。实际控制人变动时不仅存在借壳嫌疑，同时被万豪万佳收购的中兆讯传媒和青宇影视三家公司的ipo也中途终止。

此外，华伟股份有限公司(002240，咨询)曾在赣州陷入稀土资格问题，华伟股份有限公司实际控制人在重组过程中减持套现，会前资本市场一片哗然。中国证监会在审计意见中还提到，本次交易拟购买的部分资产尚未获得环境保护部环保设施竣工验收和工业和信息化部稀土行业准入审批；此外，交易完成后，上市公司的关联方将会占用资金。