收购后遗症：华天酒店涉合同纠纷终审败诉

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值得注意的是，如果执行本判决，华天酒店(000428，古巴)控股子公司工浩波基金会需要向王雪华支付贷款利息6827.88万元。此外，公司和控股股东必须承担连带清算责任。对此，华天酒店表示，根据最初的重组协议，这笔费用应该由浩博基金会的原股东承担。

我们的记者陈红霞

实习记者赵武汉报道

“北行”收购使华天大酒店(000428.sz)卷入了一场长达三年的合同诉讼，至今尚未完全结束。

6月15日，华天大酒店发布《关于重大诉讼和仲裁进展情况的公告》，表明江苏省高级人民法院(以下简称“江苏省高级法院”)对自然人王雪华“诉浩博公司、华天大酒店、华天集团借款合同纠纷案”作出终审判决。根据该判决，北京浩博基金会房地产开发有限公司(以下简称“江苏省高级法院”)就此，华天大酒店表示，根据初始重组协议，该费用应由浩博基金会原股东承担。

同时，华天酒店控股股东华天实业控股集团有限公司(以下简称“华天集团”)也认为王雪华的诉讼保全申请构成侵权，向湖南省高级人民法院(以下简称“湖南省高级人民法院”)提起诉讼。另外，华天酒店以当时签署的债务重组协议的部分内容存在严重误解且明显不公平为由，向长沙市芙蓉区人民法院(以下简称“芙蓉区法院”)提起诉讼，要求行使撤销权。目前，这两起案件的判决结果尚未公布。换句话说，这场持续了大约3年的诉讼将如何执行还不完全清楚。

"当时，控股股东被冻结的股权尚未解冻."华天大酒店秘书室负责人叶接受《21世纪经济报道》采访时表示，此次收购后浩博基金公司的房地产项目运作正常。

袁琪收购案

华天酒店卷入这场旷日持久的诉讼是2013年的一次合并。

2013年，在政策宽松、经济稳定复苏等宏观环境持续改善的背景下，全国房地产业取得长足发展，金融实力雄厚的房地产企业开始四处奔走。然而，一些企业经历了上一轮房地产周期的低迷，资金链被收紧或断裂，纷纷抛售项目。

浩博基金会是未能抵御上一轮房地产周期的企业之一。其核心资产为位于北京方庄南68号的北京金方商务大厦(以下简称“金方大厦”)的在建工程、土地使用权及相关权益。根据公告资料，当时金房大厦的土地使用权证面积为7078.77平方米，建筑高度为20层。项目外部装修及内部管线铺设已完成，并已达到预售状态，取得预售许可证。

然而，此时豪博基金会已经负债累累。“当时，浩博基金会虽然在网上签了一些房子，但公司无法支付银行的本金和利息，一些资产仍被扣押。”一位了解当时情况的湖南人告诉《21世纪经济报道》，公司的资金链已经断裂，金房大厦已经成为一座未完工的建筑。

华天大酒店位于湖南省，隶属于湖南省国有资产监督管理委员会。作为当地的重点酒店公司，华天以品牌攻市，抢占北京市场的土地，在当地酒店市场进行扩张，具有一定的知名度。在优惠政策的背景下，持续扩张成为公司目前的主要理念。

“当时北京丰台区正处于高速发展时期，外资非常雄厚。早期的房地产开发也使丰台区繁荣起来。如果金芳大厦能够成功改造，它就有能力挖掘潜力。”上述当地人士指出，在这种情况下，华天酒店及其大股东华天集团计划共同增加浩博基金的资本。

根据原计划，在增资扩股完成后，华天酒店将对金芳大厦酒店公寓进行装修。将近3万平方米的面积对外销售后，剩余面积将改造成设备齐全的华天品牌高星级商务酒店。从华天酒店当时的情况来看，此次合并可以拓展公司在北京的酒店市场，同时该项目也将建成华天品牌在北京市场的第二家高星级商务酒店，有利于提升公司在北京的主营业务实力和品牌影响力。

当时的收购计划是华天酒店和华天集团以7: 3的比例向浩博基金会增资1632万元。增资后，华天酒店持有浩博基金会43.4%的股份，处于相对控股地位；增资后华天集团投资489.6万元，持有浩博基金会18.6%的股份；两人均持有浩博基金会62%的股份，增资后浩博基金会原股东持有38%的股份。

复杂的债务关系

然而，复杂的债务关系为此次收购埋下了隐患。

华天酒店增资前，北京德力特经济发展公司(以下简称“德力特公司”)持有豪博基金会80%的股权，自然人曹德俊持有豪博基金会20%的股权。曹德俊还持有德莱特公司90%的股权，德莱特公司是德莱特公司的实际控制人。

增资前资本链断裂的浩博基金外债总额为8.39亿元。除了欠中国建设银行北京分行前门支行5000万元的债务外，其他主要债权人由14名自然人组成，包括将股权委托给他人的自然人王雪华，债务金额为3.31亿元。原豪博基金会以德力特公司名义持有豪博基金会80%的股权作为抵押，还款后，王雪华将返还该股权。

为规避风险，华天酒店通过债务锁定的方式对浩博基金会进行了重组，其中明确指出浩博基金会的外债超过7亿元，由原股东曹德俊及其控制的德力特公司共同承担。华天大酒店、华天集团、曹德俊、德力特公司和豪博基金会同时签署了增资扩股协议补充协议，同意增资扩股后，曹德俊和德力特公司将其持有的豪博基金会38%的股权抵押给公司，同时将德力特公司位于北京市丰台区南方庄路68号的约3500平方米的房产抵押给华天大酒店作为债务承诺的履约保证。

豪博基金会承担的7亿元债务，每一股东按豪博基金会增资后所持股份份额承担连带清偿责任。即华天公司和华天集团承担62%，曹德俊和德力特公司承担38%。华天酒店和华天集团为上述债务重组提供担保，担保金额为7.89亿元。

然而，在后续执行过程中，出现了争议。

在与债权人和包括王雪华在内的各方签署债务重组协议后，信豪博基金会未按约定偿还款项。截至2013年11月，王雪华已先后起诉浩博基金会、华天酒店和华天集团。

根据公司当时发布的公告，截至2013年11月1日，浩博基金会已向王雪华支付总额1.54亿元，其余1.78亿元根据《债务重组协议》于2013年11月30日前支付。也就是说，根据起诉日期，当时没有达到还款期限。

针对本案，2014年9月18日，江苏省高级法院对王雪华的诉讼作出一审判决，即浩博基金会向王雪华支付贷款利息6827.88万元。此外，华天酒店和华天集团对浩博基金会的上述债务承担连带责任。针对该判决，华天酒店拒绝受理上诉，但2015年6月12日，江苏省高级法院的终审判决仍维持原判。

但这可能不是最终结果。华天大酒店表示，根据当时的债务重组协议，协议生效后，浩博基金会必须在2013年1月31日前偿还8800万元，6月30日前偿还6557万元，11月30日前偿还1.775亿元，但协议还规定“贷款本息应在协议生效之日起12个月内还清”。上述华天酒店证券部解释说，这是两种不同的还款方式，“这是一个认识上的错误。”

因此，2013年12月，华天酒店以合同内容存在严重误解、明显不公平为由，向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，要求撤销前述《债务重组协议》第二条中“三期还款”的内容，并行使撤销权，已被芙蓉区法院依法受理，但案件尚未判决。

值得注意的是，王雪华提起诉讼后，华天集团持有的华天酒店3155万股股份被江苏省高级人民法院依法冻结，占控股股东持有股份总数的9.53%，占公司总股本的4.39%。冻结开始日期为2013年11月14日，冻结期为两年。上述公司秘书室的叶说:“这部分股权还没有解冻。”

华天酒店认为，王雪华申请诉讼保全构成侵权。2014年1月，王雪华向湖南省高级人民法院提起诉讼，要求王雪华赔偿华天集团经济损失5625万元。王雪华向湖南省高级法院提出的管辖权异议申请被驳回。目前，王雪华已向最高人民法院提起上诉，案件尚未判决。