硅谷天堂详解“PE+上市公司”模式

本篇文章1645字，读完约4分钟

6月17日，拟在新三板上市的硅谷天堂资产管理集团有限公司(以下简称“硅谷天堂”)回复了股权转让系统的第二次反馈。

在回信中，硅谷天堂披露了其“pe+上市公司”模式所涉及的项目和合作内容。与之前的复信一起，硅谷乐园积极详细地披露了由硅谷乐园发起的“pe+上市公司”模式。

当确定一家公司适合成为合作伙伴时，硅谷天堂将提供战略梳理、管理咨询和咨询服务，以确定其是否适合内生增长或外延扩张。基于上述情况，硅谷天堂也将决定是否进行战略投资。

据《21世纪经济报道》记者的不完全统计，目前，硅谷天堂已有25家上市公司以上述方式相互合作。斯太尔(000760，consulting) (000760.sz，前身为博盈投资)在第一次世界大战中成名后，他还执教过通威股份(600438，consulting) (600438.sh)和高新兴(300098，consulting) (300098.sz)，而其他大部分项目仍在进行中。

然而，这种模式并非一帆风顺。在战略持股过程中，硅谷天堂也主动退出。

声称收购“硅谷军事部门”

5月27日，高新兴发布重组方案，公司计划通过发行股票和支付现金的方式，购买创联电子100%的股权和国脉科技90%的股权，总交易对价为12.88亿元。同时，公司计划向控股股东刘双光、E基金管理(员工持股计划二期)、平安大华(银辉奥丰一号)、广发干河、西藏硅谷天堂(恒兴一号)募集不超过12亿元的配套资金。

据公开信息，创联电子主要经营铁路交通安全产品，其产品广泛应用于铁路行业，尤其是铁路轨道车领域。国脉科技目前从事政法数据安全产品业务，主要用于行政执法行业的大型企事业单位。

高新兴在M&A规划中指出，公司从2012年开始结合自身特点和行业现状，从通信运维市场向大安防行业应用市场转型，并在此战略下打造了基于平台的“智慧城市建设运营商”。上述两家公司分别在“铁路安全”和“数据安全”领域具有竞争优势，在这种战略下，公司的发展速度可以通过延伸发展来加快。

在这个M&A项目中，硅谷天堂称自己为“硅谷军事部门”，帮助高新兴完成了这一战略收购。

追溯到一年前的9月17日，高新兴与硅谷天堂签署了《战略合作与M&A顾问协议》。

据硅谷乐园披露，其已成立一个独立的项目团队，由硅谷乐园CEO宝月担任项目负责人，为高新兴资本的运营提供咨询服务，包括但不限于为高新兴资本筛选M&A目标，以及提供并购等资本领域的财务咨询服务。

根据协议，高新兴每年向硅谷天堂支付100万元的财务顾问费，总金额为300万元。高新兴表示，双方的合作将有助于公司进一步明确战略规划和M&A思路，提高工业运营效率，促进公司持续快速发展。

自2014年9月22日以来，硅谷天堂逐渐增持高辛股票。在2014年9月至2015年1月期间，硅谷天堂及其联合行动在二级市场通过大宗交易和标语牌完成了持股。

今年2月13日，高新兴暂停交易，计划进行重大资产重组。5月27日，在公布上述资产重组计划后，该行于6月9日恢复交易，并连续涨停7个交易日。

“pe+上市公司”的商业逻辑

除高新之外，通威股份有限公司最近宣布了一项重大资产重组计划，并计划开展农业和新能源两大主业。重组计划背后还有一个硅谷天堂。

在对股权转让制度的反馈中，硅谷天堂梳理了“pe+上市公司”业务的逻辑。

首先是选择可能合作的上市公司。通过综合选择是否是国家鼓励的成长型行业、公司管理团队的水平、公司在行业中是否具有较强的竞争优势等指标。

在选择好的合作企业后，硅谷天堂团队将整理出企业的战略，确定其是否适合内生性或外延性发展，并签署M&A整合或市场价值管理等服务协议。在某些情况下，硅谷天堂将与上市公司联手成立M&A基金。

在上述合作的基础上，硅谷天堂将通过直接张贴标语牌、大规模交易或参与固定增长等方式对合作公司进行战略性投资。硅谷天堂在谈到合作后决定成为股东的原因时表示，这将有助于其在上市公司中掌握一定的话语权，成为股东自然有助于企业提高业绩。

与上市公司合作的原因是，硅谷天堂认为，它可以将行业内企业的优势与M&A流程和交易结构中pe的优势结合起来；此外，如果pe Holdings收购了一家公司，它缺乏一个专业团队来接管该公司。然而，与上市公司的合作可以帮助他们的专业团队管理收购目标。

截至今年3月31日，硅谷天堂及其子公司以“pe+上市公司”模式运营的项目有23个。此后，它战略性地投资滨江集团(报价002244，咨询)(002244.sz)和海利美达(报价002537，咨询)(002537.sz)的控股股东，成立了一只海外M&A基金。据记者不完全统计，目前硅谷天堂有25家上市公司参与了这一模式，大多数公司的相关合作仍在进行中。

硅谷天堂还透露，其与上市公司共同设立的M&A基金包括大康畜牧(报价002505，咨询)(002505.sz)和京信制药(报价002020，咨询)(002020.sz)以及广宇发展(报价000537，咨询)(000537.sz)。

尽管有上述看似“双赢”的基础，但这种模式并不总是顺利的。

2014年12月26日，曾经宣传经纶电子(报价600355，咨询)(600355.sh)的硅谷天堂公司减持股份，退出持股超过5%的股东名单。

硅谷天堂的人回应记者说，双方没有就公司的发展方向达成一致。作为一个小股东，很难在公司未来的发展中发挥更多的作用，所以退出是友好的。

与上述许多公司的合作模式相比，记者注意到，硅谷天堂和经纶电子并没有签署并购等相关协议。一些业内人士告诉记者，一般来说，类似的协议是排他性的，一些公司不想在M&A战略中受到太大的约束，所以他们可能不想签署类似的协议。

价值提升还有待观察

硅谷天堂表示，它将自己的商业角色定位为“友好和积极的股东原则的倡导者”。

硅谷天堂的一些内部人士告诉记者，硅谷天堂从提高合作公司价值的角度出发，通过并购帮助企业做大做强。等待企业的内在价值在长期经营后得到提升，然后以合理的价格退出。硅谷天堂更注重长期投资带来的价值，而不是关注短期二级市场价格的变化。

继硅谷天堂之后，由其创造的“pe+上市公司”模式也为许多pe所效仿。由于上市公司与pe合作带来的并购想象，合作协议的签订一般会带来公司二级市场的价格波动。一些公司的合作也受到了质疑，因为投机推高了股票价格套利，这是易于内幕交易等。证监会还加强了对市值管理协议、关联交易等信息披露要求的监管。

对此，硅谷天堂表示，其上市公司股票一般自愿承诺锁定6-12个月，以避免短期投机、市场操作和内幕交易。

记者还注意到，在参与一些公司的增发时，硅谷天堂将其股票锁定了约3年。

然而，要检验M&A整合业务能否与上市公司协调发展，以及给上市公司带来的价值变化能否如期实现，还需要更长的时间。

在一战成名的斯太尔硅谷乐园项目中，斯太尔的大股东承诺在固定增资完成后三年内分别扣除不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元的非净利润。2014年非净利润为7406.57万元，与承诺利润相差15593.43万元。斯太尔说，由于各种原因，他没能实现自己的目标。4月30日，该公司向投资者发布了道歉声明。