并购矿山变烫手山芋 五洲交通一年后欲脱手

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昨日，梧州交通(报价:600368，咨询)(600368，收盘价:10.24元)宣布，公司控股股东广西角头拟收购唐汉锌铟67%的股权，南兴锑业100%的股权，郭彤投资51%的股权。其中，唐汉锌铟工业和南兴锑业是本公司于2014年收购的矿业资产，但由于这些资产的业绩不佳，本公司仅在一年后才希望放弃这一业绩负担。

记者发现，在最初收购时，虽然上述资产并未受到市场青睐，但上市公司却毅然选择了购买，这在无意中导致了违规行为。一年后，它成为上市公司的弃儿。

矿业资产表现不佳

记者注意到，唐汉锌铟及南兴锑业长期没有进入梧州。

2013年3月，梧州交通披露了《关于拟重组广西唐汉锌铟有限公司及收购采矿权的公告》。当时，上市公司与唐汉锌铟及其实际控制人吴永田签订了《重组意向协议》，作为投资意向合作协议。

2013年6月18日，五洲运输因策划重大事件开始停牌，但随即被匆忙终止。市场普遍认为，此次重组是收购唐汉锌和铟。

2014年1月，梧州交通再次宣布增资2.54亿元，收购唐汉锌铟67%的股份，涉足矿业，并于同年4月正式完成收购；紧接着，梧州交通再次抛出了与矿山相关的计划，公司计划投资6.735亿元收购广西成源持有的南兴锑业100%的股权，该收购也于2014年6月完成。两次收购的总金额为9.275亿元。

据详细计算，梧州交通涉足有色金属行业才一年多。由于这些资产质量差，在收购时受到了市场的强烈质疑。

据梧州交通披露，在并购时，唐汉锌铟和南兴锑经营状况不佳。由于银行沉重的债务负担，其铅锌冶炼厂被责令停产整顿，并已关闭。唐汉锌和铟2012年和2013年的净利润分别为1.29亿元和1.66亿元。在收购公告中，五洲运输甚至承认锌和铟在唐汉的损失将在未来继续。

主要从事锑矿等有色金属开采和选矿的南兴锑业也已停产多年。2013年1月至8月，南兴锑业净亏损2781.95万元，但梧州运输被收购时实际发生较大溢价。南星锑业净资产增加6.6亿元，增幅为2272.82%。

一开始，矿受到了惩罚

梧州交通对标的资产连续几年的巨额损失并不重视，最终将标的资产收归己有。在此期间，该公司意外触及了监管规定的红线。

2014年8月，上交所发布公告，决定对梧州交通及相关责任人进行公开处罚。五洲运输因非法向广西成源和唐汉锌铟提供借款共计10.79亿元而被罚款，因资金无法收回，公司变更为收购广西成源持有的南兴梯100%股权和唐汉锌铟67%股权。但是，公司未主动履行上述事项的信息披露义务，也未按照公司章程履行相应的审查程序。

由于上述借款无法收回，郭彤投资反而通过收购成远公司子公司南兴体业的股权，并以债权认购唐汉锌铟的增持股份，解决了非法借款问题。

鉴于上述情况，本所认为，梧州交通的借款金额巨大，性质严重，上述10.79亿元借款中的7.8亿元来自梧州交通向郭彤公司提供的借款。该公司董事长何郭纯受到了公开谴责，其他相关人员也受到了通报批评。

更可悲的是，通过非法经营获得的矿业资产最终成为了绩效的负担。2014年，唐汉锌铟归属于公司的净利润亏损6570.92万元；南星锑业实现销售收入284.12万元，净利润亏损434.82万元。

此外，由于会计师事务所无法合理估计唐汉锌铟和南星锑是否计提商誉减值准备，以及计提商誉减值准备的具体金额，会计师事务所对梧州交通2014年度财务报告出具了保留意见。

由于交易对手的履约补偿有限，五洲运输只能独自吞下标的资产损失的苦果。

当时，唐汉锌铟最大股东吴永田承诺“在正常生产经营条件下，唐汉锌铟在业绩承诺期内归属于母公司的累计净利润不低于2000万元。”自承诺期开始以来，唐汉锌和铟一直处于亏损状态。但是，吴永田的履约承诺期为三年，尚未到期，因此他的赔偿条件尚未触发。