新三板挂牌不容“任性”

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中介机构的专业标准是经过测试的

在新三板上市时，关联公司的信息披露应完整、真实，这不仅是对公司本身的要求，也是对保荐经纪人、会计师等中介机构专业水平的高要求。在以上成千上万的反馈中，有不少对中介的要求。

“公司持续亏损，2013年亏损波动很大。请解释保荐经纪公司推荐的理由……”这是专业形象服装买家上海创桥实业反馈的一句话。根据全国中小企业转让系统的披露，公司已经得到了四次反馈。

在浙江明硕节能的反馈意见中，要求“主板券商和会计师应补充收入真实性的验证程序，确认执行程序和结果，并对公司销售收入的真实性发表意见”也明确指出了券商应承担的法律责任。

这样的句子几乎是每个反馈的“标准”。

在反馈中，券商等中介机构需要在很多方面“作证”，如“请主持券商就报告期内公司毛利率的变化是否合理，是否符合行业运营特点发表明确意见”；要求广东建博通科技会计师披露“已采取哪些必要的审计程序对公司出口进行检查，分析判断是否存在虚假销售和虚假收入增加，并对真实性发表意见”等内容。此外，监管当局要求中介机构“作证”，并面对“是”或“否”的回答。

根据要求，券商等中介机构出具的鉴证文件和意见有统一的格式，从内容上分为五个部分:全面调整过程、事实依据、分析过程、结论意见和补充披露。

有趣的是，记者发现一些公司的反馈意见在第n次和(n+1)次会有几乎相同的问题。我不知道这是否是因为监管机构不容忍被怀疑“循规蹈矩”的反馈意见。从这个角度来看，新三板要求中介机构“澄清意见”的态度仍然非常坚定。

与此同时，监管机构就一些重大问题提出尖锐而直接的问题。成都舒鸿设备反馈意见中明确指出:会计师对公司相关重大业务合同进行了补充和检查，是否存在虚假销售或跨期销售，收入确认、成本费用的归集和划分是否合理，企业会计核算是否规范，利润是否存在人为调整等。；公司票据增长迅速，余额较大，因此需要检查应收票据是否有真实的交易背景，是否存在虚假的票据行为。事实上，像“虚假”和“调整后的利润”这样的词出现在不止一家公司的反馈中。

在贵州黑碳节能减排公司反馈的6条意见中，记者也看到了一个更加无情的问题:“请主持券商就其是否符合主办券商的资格发表意见。”赞助经纪人需要直接面对的压力是显而易见的。

亏损企业必须证明自己的生存能力

亏损公司可以在新三板上市，这并不意味着亏损公司可以放弃盈利的努力，也有很多相关的反馈意见。

“报告期内，公司亏损严重，未分配利润持续为负。在报告期内，出现了破产和巨额销售费用。请结合亏损原因、未来发展、未来发展方向以及公司针对当前持续亏损制定的对策和改进计划，对公司持续经营的能力进行详细分析和说明；请结合报告期内的收入、支出和未来发展计划，编制未来发展的损益平衡计划；请说明公司未来发展的资金来源。”收到四次反馈的安徽莱布商业连锁公司收到了这样的反馈。

在江苏索尔新能源有限公司的反馈中，监管意见指出公司在报告期内持续亏损，经营现金流为负。它被要求结合公司的财务状况和“分析是否有资本链的断裂和债务不能在到期时偿还。”风险。"

显然，与目前a股主板和创业板公司的三年利润要求相比，对无利润记录的新三板公司持续经营能力的分析和披露更为重要；因此，赞助经纪人和其他机构就此问题发表意见的责任相对较大。长长的问题和答案一次又一次地提醒公司:如果你不怕赔钱，你就会害怕无法生存。因此，任何亏损公司的生存能力都是重中之重，这一点必须解释清楚。

对许多企业来说，自我证明其生存能力是一个系统工程，因为随着监管透明度的提高，要考虑的因素不仅包括公司本身的核心竞争力和创新内容，还包括公司本身的下游客户、行业和市场。例如，大连古瑞被要求“结合下游房地产市场的繁荣，披露收入和净利润波动的原因。”另外，亏损公司未来发展如何获得资金，如大股东的资金支持，未来发展中股东的资金实力和资金支持等。，也受到了监管当局的关注。这意味着企业的经营方针和市场定位规划将受到公开的监督，揭示情况是否属实，以及如何落实。

记者注意到，与现有上市公司或上市公司相比，申请上市公司自我认证是一种重要的方式，因此他们经常被要求提供参考案例。亏损企业宁波嘉诚生物反馈要求“结合可比上市公司或同行业上市公司，对公司业绩的合理性和真实性进行补充和分析”，嘉诚生物的参照系为创业板上市的前九大生物(报价300406，咨询)。

对于申请文件中出现的一些关键数据“变化”，监管要求还应结合子行业特点和同行业上市公司的相关情况分析其合理性。例如，厦门欢子矿业，有五个反馈，明确要求从价格和销售量的角度，结合铁矿石价格趋势和同行业公司的可比数据，定量分析公司经营收入波动的原因。为此，厦门欢子矿业选择了海南矿业(报价601969，询价)、华联矿业(报价600882，询价)和金陵矿业(报价00655，询价)三家上市公司进行数据对比，其反馈回复材料也多达23页。

尤其令人印象深刻的是对申请上市企业出口业务的监管。在收到五条反馈意见的Xi安天益生物案中，监管部门要求公司按照国家(如适用)对报告期内的出口收入进行进一步分类，补充披露报告期内国内销售与出口之间的毛利率差异，并对可能存在的明显差异进行分析和解释；并强调:请在公开转让说明书中充分核对外国企业的全称。从记者阅读的数千条反馈来看，这些似乎已经成为出口业务的标准监管事项。

在许多情况下，各种监管努力都具有风险警示意义。例如，在古琦羽绒反馈中，主管指出公司的收入确认应以交付为时间点，并注意交付过程中相关风险奖励是否已经转移，收入确认是否符合相关规定。对于广东卓乃普智能，监管要求是:“在行业过度竞争的情况下，请披露公司收入和净利润稳定增长的原因。”这表明该公司处于“过度竞争的行业”。然而，收到四次反馈的镇江三维输送设备有限公司受到监督，注意到公司股权结构的安排是否构成回报投资的问题，并对资本外逃的可能性提出警告。

小额贷款公司关注商业风险预警

在新三板，小额贷款公司热衷于上市。记者看到，南通何新科技小额信贷有限公司、连云港市东海县晶都农村小额信贷有限公司、镇江市丹徒区文光市民农村小额信贷有限公司、江阴市心有农村小额信贷有限公司和南通市通州区恒盛农村小额信贷有限公司出现在反馈企业团队中。

在九鼎投资成功上市效应的影响下，达仁资产管理、中科投资促进、汉宇资产管理、浙江思维投资管理、广元广信农业融资担保、山东再担保集团、苏州香堂担保等多种形式的资本机构也纷纷涌向新三板大门。

利率在小额贷款公司的监管中首当其冲。南通何新科技小额贷款有限公司反馈指出:“公司49项业务的最高单息均超过了中国人民银行同期公布的贷款基准利率，突破了江苏省金融办规定的最高单息。请逐一解释和披露49项业务的具体情况，包括但不限于客户、贷款金额、贷款期限、利率等。”江阴心有农村小额信贷有限公司的反馈也指出:“2012年6月8日至2012年7月4日，公司发放的贷款利率超过25.24%(为中国人民银行同期基准利率的4倍)。共发放贷款10笔，利率25.32%，超标0.08%；此外，还有48起利率过高的案件...根据监管评级结果，2012年和2013年公司平均利率均超过15%。请贵公司补充披露报告期内的平均利率及是否符合监管要求。”当然，之前相关行业监管机构的监管评级结果和扣分也必须详细说明。因此，几个小额贷款公司来回反馈了多次，包括恒盛农村小额贷款公司5次，水晶资本农村小额贷款公司和文光市民农村小额贷款公司各4次。

在pe方面，招商局投资有限公司的反馈显示，监管要求要求主办券商根据《公司转让说明书内容与格式指引》等相关法律法规的最低信息披露要求，结合国内外同行业上市公司的信息披露内容，适当披露公司的相关信息和关键比较指标。并特别关注公司保本、最低收益或固定收益三项政府引导基金，要求保荐经纪人和律师检查上述情况是否符合《私募股权基金监督管理暂行办法》的相关规定，并出具明确意见；此外，该公司有52只基金来自政府引导基金或其他国有资产。请解释是否有国家公职人员及其直系亲属参与管理决策或认购基金份额的情况。如果是，请接待经纪人和律师，检查他们是否合规；请说明是否有夸大和不准确的宣传来吸引投资者，如高估投资业绩、改变估值方法、向投资者隐瞒投资团队的真相等。，以及对公司后续资产筹集的影响，请咨询主办券商。

对于新的财务形式，新三板的监管面临挑战。在内蒙古东联影视动画的反馈中，“支付宝”受到了关注:“其他货币资金在公司的货币资金都是支付宝的存款。”请补充说明支付宝存款是否以公司的唯一名义设立。支付宝与公司账户的对应关系是否唯一，以及向银行公共账户转账的周期和频率。”

“污点”公司的监管方向是明确的

对于一些历史上存在“缺陷”的公司，它们应该在新三板上市，如何监管它们，反馈意见给出了明确的监管方向。

2013年1月，收到三次反馈的苏州香堂担保有限公司实际控制人顾受到中国证监会的行政处罚。因此，监管要求保荐经纪人和律师对上述事项进行进一步核实，并根据《全国中小企业股份转让系统上市条件适用标准指引(试行)》第三条第(二)项、第(二)项和第(三)项的规定，明确上述行为是否严重违法违规，公司上市是否符合要求。

类似的案例包括中国棉种业，该行业曾6次给出反馈。2009年6月，公司秘书长贾鹏担任实际控制人和法定代表人，鄢国公司于2012年10月被北京市西城区工商行政管理局吊销营业执照。贾鹏是否有相关的“就业限制”引起了监管部门的关注。因此，监事提议邀请保荐经纪公司和律师就贾鹏担任公司秘书长是否符合《公司法》第一百四十六条的规定以及公司的任命是否有效发表明确意见，并充分说明依据。

安徽红星制药是另一个例子。反馈显示，2003年上海新庄将红星股份有限公司40%的股权转让给刘国齐时，未履行审批手续，未履行国有资产评估手续。在这方面，监管要求要求上海莘庄或其主管部门进一步调整，是否可以签发确认文件，如果不能，请签发解释文件或电话采访，核实被采访者的身份，并有电话录音。同时，建议保荐经纪人和律师结合与国有资产管理相关的法律、法规和规范性文件对上述情况进行检查，明确公司是否符合上市条件，股权是否清晰。记者发现红星制药前后有四次反馈。

吉林金宏汽车配件发现的问题是，2012年，该公司因出口货物违反海关监管规定，于2014年受到海关处罚。对此，新三监事长要求保荐券商和律师进行补充核实，并就此次事件是否属于“重大违法行为”以及公司是否符合“合法、规范经营”的上市条件发表明确意见。

此外，对新三板上市申请的反馈也使人们看到了一些“另类”案例。

三次反馈的凯丰信威电子科技有限公司一直受到监管，直至2013年7月至2014年5月，实际控制人毛伟的股权被他人持有，原因是“出于保密考虑，毛伟不想让公众知道其商业版图，因此正式退出信威有限公司，成为匿名股东。”在这方面，监管明确要求公司补充实际控制人需要匿名的原因；特别强调的是“关联方目前能否在实际控制人的控制下充分披露和隐藏”。

浙江明硕节能反馈所反映的雇佣关系也让人感到无奈:公司总经理同时也是财务总监；实际控制人的两名近亲属担任公司职工董事；实际控制人的配偶担任公司监事会主席。为此，监管意见指出:请保荐经纪人和律师进行补充验证，并就公司内部治理体系是否健全规范、公司董事的适格性发表意见。

作为目前反馈最多的镇江新区固废处置有限公司，公司的部分信息披露与控股股东大港公司的信息披露不一致..这种与上市公司信息披露的尴尬差异严重考验了信息披露的真实性。

从目前的情况来看，高频反馈的公司很多，其中镇江新区固废处置有限公司最多为8家；洛阳炼油厂奥友化工7次；包括河南新荣基金控股公司在内的5家公司6次；上海创源仪器等8家企业5次。更多的企业得到的反馈低于5倍。

新的第三板被称为“一个时代的机遇”。机会来了，挑战就来了。