丑闻不断“搅黄”重组 山水文化被广州创思“抛弃”

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3月20日暂停的山水文化(报价600234，咨询)最终宣布了其紧急暂停的原因:3月19日晚，公司收到广州创思信息技术有限公司(以下简称“广州创思”)的《关于拟终止广州创思信息技术有限公司100%股权转让的函》，该函表示拟终止与公司签订的股权转让协议

至于终止的原因，广州创思表示，是因为“贵公司在资本市场上披露的负面信息是不变的，这使得收购的完成具有很大的不确定性。”

广州创思喊道

讨论“后果”

2014年12月24日，山水文化开始筹划非公开发行股票，并拟通过非公开发行股票的方式，收购李孝利、黄小刚、陆涛、唐坤持有的广州创思100%的股权。

2015年1月6日，经第七届董事会第四次会议审议通过，公司与李孝利、黄小刚、陆涛、唐坤签署了《广州创思信息技术有限公司100%股权转让协议》，并于2015年1月24日披露了《非公开发行股票方案》。期间，山水文化机构各中介机构对广州创思进行了尽职调查，待项目第二届董事会审议的相关文件和报告尚未完成。

然而，在短短三个月的重组中，山水文化频频爆出丑闻，如贷款纠纷、信息披露违规、管理混乱、个人账户使用等。

最终，广州创思决定不再“容忍”这些丑闻，于是他致信山水文化，称:“由于贵公司最近在资本市场上不断披露负面信息，收购的完成存在很大的不确定性。经公司管理层和股东研究，建议终止上述股权转让。请安排人员与我们一起处理善后事宜。”

山水文化在收到广州创思的来信后表示，“鉴于公司非公开发行股票的重大不确定性，为了保证信息披露的公允性，维护投资者的利益，避免公司股价的异常波动，公司提出申请。”公司股票自2015年3月20日13:00起暂停交易。”

在这方面，一些市场参与者质疑为什么山水文化在宣布停牌前要留出半个交易日。对此，上海杰赛律师事务所律师王志斌向《证券日报》记者表示，法律规定的时效性是指两个交易日，因此山水文化的行为并不违法，除非“上午(3月20日)出现传言或股价出现较大波动”。

然而，山水文化在公告中承诺，公司将在2015年3月23日前确认是否终止非公开发行股票，并于2015年3月24日恢复交易。

前任总经理辞职两个月了

不要交出封条

如果资产收购被终止，将对景观文化造成更坏的影响。

目前山水文化的现状是:公司第一大股东黄持有公司9.88%的股份，但处于质押状态，处于冻结状态，等待冻结；公司第二大股东北京六合冯春文化产业投资有限公司持有公司8.94%的股份，但也处于质押状态。同时，公司两个股东的实际控制人持有的六合冯春股份处于质押状态，已被封存，等待封存。

3月20日，公司刚刚宣布，3月18日收到中国证监会山西监管局下发的行政监管措施决定，认为山水文化贷款存在问题:公司与交通银行青岛分行(报价601328，询证)有限公司签订了贷款合同，贷款金额2000万元，期限不超过3个月，贷款目的为广告费。然而，2015年2月28日，公司因未能按期偿还银行贷款而发出诉讼公告。经调查，银行贷款期限为2014年6月27日至2014年9月26日，公司应在2014年半年度报告和第三季度报告中予以披露。有鉴于此，山西省监察局采取监管措施，向山水文化发出警示信，并将其记录在证券期货市场的信用档案中。

同时，山西省监察局也担心山水文化内部控制存在诸多缺陷，包括公司公章、法定代表人姓名章、银行贷款协议签字时的财务专用章等，但没有印章使用的审批和登记记录。目前，公司公章、法定代表人章和财务专用章不在上市公司，上市公司不按照公司管理制度进行保管，财务专用章不在财务部门保管。

应该注意的是，景观文化的印记也是公司丑闻的重要组成部分。此前有传言称，公司原总经理丁磊、第二大股东六合冯春实际控制人及实际控制人的共同行动已被公安部门立案调查，并被网络追逐。此事也引起了上海证券交易所的关注，并发函询问相关事宜。3月18日，山水文化在其公告中宣布:“最近，公司已向公安机关查询，至今未通过正常渠道获得公安部门出具的关于丁磊问题的书面文件。”

然而，山水文化也于3月18日发出通知，称丁磊于2015年1月27日因个人原因辞去公司总经理职务。但截至公告日，公司原总经理丁磊尚未向新任总经理移交印章等工作。公司通过北京六合冯春文化产业投资有限公司与公司原总经理联系，希望尽快完成公司印章的交接等工作。若近日无法按公司意愿完成印章等工作交接，公司将根据相关管理制度发布公告，声明公司原公章无效，并重新申请印章相关事宜。