监管层“点穴”跨界并购

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令人眼花缭乱的跨国并购，在挑战市场想象力的同时，也遭遇越来越严格的监管。

23日晚，浩宁达(报价002356，咨询)的重组计划告吹，让很多M&A跨境企业都感到冷汗直流。否决中引用的理由是去年在重组措施中增加了一项条款，警告上市公司要管理好自己的主营业务。

一些投资银行家告诉记者，在某些情况下，跨境并购的风险已经出现。对于没有显著协同效应的跨境M&A，如果未来的业务发展战略和业务管理模式没有得到充分的解释，风险和对策没有得到充分的揭示，恐怕很难过关。

记者王雪晴编辑吴正毅

中国证监会网站23日晚披露，M&A委员会当天召开会议后，浩宁达对河南伊藤的收购并未公布。

在此之前，浩宁达刚刚在2014年9月完成了跨境重组，每克拉都为DIA珠宝商赚了钱。随后，该公司再次暂停交易以计划重组，并于去年12月发布了重组计划，拟出价9.1亿元收购河南伊藤一家锂电池隔膜企业。

据《上海证券报》记者报道，中国证监会目前正在进行审核的M&A及重组企业包括三吴互联网(报价300051，咨询)、绵实股份(报价000609，咨询)、常发股份(报价002413，咨询)、麦杰科技(报价300319，咨询)、金飞达(报价002239，咨询)、M&A八大公司跨境整合风险(包括咨询)、科学与工程监测(报价002322，咨询)和捷成(报价..

新条款的重组揭示了致命性

中国证监会拒绝披露的原因是重组申请文件没有充分披露本次交易后上市公司的业务发展战略和经营管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和对策，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第四十三条第二款的相关规定。

上述重组办法第四十三条第二款规定，为促进行业的整合、转型和升级，上市公司可以向控股股东、实际控制人或其控制的关联公司以外的特定对象发行股票，在不改变其控制权的情况下购买资产。如果所购资产与现有主营业务之间没有明显的协同效应，应充分说明和披露交易后的业务发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险应对措施。

“与2011年的旧版本相比，该条款取消了发行股票购买资产的限制；特别是，第二句话比2014年7月发布的重组措施(征求意见稿)更有说服力。此次修订和补充符合转型升级中新兴产业项目采购的特点。此类项目往往利润少、资产轻，交易金额可能相对较小。”一些投资银行家分析了《上海证券报》记者。此前，这一条款只是对上市公司管理好主营业务的一个警告。这一次，它成了拒绝重组的重要依据，这不得不引起业界的关注。

事实上，当浩宁达收购每一克拉时，监管当局已经注意到公司未来双重主营业务经营的风险，这三个审计意见都与随后的合并整合有关。这一次，浩宁达的“三大主业”模式自然受到了极大的关注。

根据调查，中国证监会在此次收购的前期反馈中要求公司在本次交易完成后，补充披露浩宁达的主要业务构成、未来业务发展战略和业务管理模式；结合每克拉收购后的整合情况和利润预测的实现情况，从业务、资产、财务、人员和机构等方面对交易的整合计划、整合风险和相应的管控措施进行了补充披露。

显然，该公司的回复未能说服监管机构，因此失败了。

跨境M&A一体化风险备受关注

去年以来，“水果+大数据”、“金针菇+肥牛”、“烟花+影视”、“管道产业+游戏”等令人眼花缭乱的跨国并购在吸引市场的同时，也吸引了监管部门的关注。

数据显示，2014年，a股市场57家上市公司完成了58起跨境并购，交易总额约为433亿元，主要集中在金融、网络游戏、环保、互联网和有色金属等领域。今年以来，上市公司已发布57个跨境并购项目，涉及55家上市公司，交易总额467.19亿元，主要集中在信息技术、影视、教育服务等行业。

当并购肆意跳跃时，监管也是如此。随着中国证监会对M&A的反馈和重组审核的实时披露，各种方案的监管重点一目了然。《上海证券报》记者注意到，除了浩宁达之外，跨境并购的整合风险，如三物互联(Sanwu Interconnect)玩的手机游戏、地产代理绵石公司拟收购的轨道交通配套产品制造商、捷成影视并购等，都受到了审计关注。

中国证监会3月20日发布的新一轮重组审计反馈意见中，针对三吴互联网、绵石、常发、麦捷科技等公司的跨境并购，要求公司“从业务、资产、财务、人员、机构等方面披露整合计划、整合风险及相应的管控措施。”

对于免市股份，证监会甚至关注了并购的“原因和必要性”。反馈指出:“绵石有限公司主要经营房地产业务、餐饮业务和融资租赁业务。本次交易完成后，上市公司将进入铁路运输车辆配套产品制造业。请结合战略规划披露此次交易的原因和必要性。结合财务指标，披露本次交易完成后上市公司的主要业务构成、未来业务发展计划和经营管理模式。从业务、资产、财务、人员、机构等方面补充披露交易的整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。”

此前，金飞达、麦格雷迪电气、理工监控、捷成股份等公司的跨境M&A整合风险相继受到监管关注，上述公司均在落实反馈意见的过程中。

审计水平已经提高。今年2月，万豪万佳的“双重重组”方案也被证监会否决。公司最初计划收购动画、影视和新媒体广告传播三大文化媒体资产。根据监管部门的反馈，三家目标公司属于不同的业务领域，上市公司的控制权发生了变化，未来存在较大的整合风险，未来盈利能力存在较大的不确定性。同一天，玩具经销商群星玩具(报价002575，咨询)跨境收购网络游戏未能实现。

“从现有案例来看，一些跨境M&A案件已经暴露出后遗症，监管部门的担忧不无道理。”投资银行家告诉记者，一些上市公司纯粹从市值管理的角度寻求跨境并购，对目标公司尽职调查不够，估值不够公允，不利于上市公司的长远发展。