未经授权签署协议 绿城两高管擅自卖融绿受处分

本篇文章1469字，读完约4分钟

绿色平台之争已经进入白热化阶段。1月6日，融创中国(01918，hk)发布公告，驳斥绿城的一系列主张，称与绿城就绿色平台所有权达成的协议有效，交易将在3个月内完成。

昨日(1月7日)，绿城中国(03900，hk)发布了“关于与融创中国的争议的公告”，称融创在上述公告中提出的索赔并非基于事实，并就公司和绿城投资管理可能就索赔出售对融创及其他相关实体采取的单方面行动寻求法律意见。

昨天晚上，绿城集团董事长宋卫平的秘书刘思佳向《国家商报》(博客、微博)记者展示了他对荣禄平台两位董事钱晓华和南池子的知情批评，称他们在没有征求集团领导意见的情况下签署了影响集团重大利益的文件。对此，融创没有置评。

内部文件称协议的签署是未经授权的

最近，绿城中国和融创中国宣布了一场“口水战”，竞争的核心是双方之前合作的绿色平台。绿城中国也透露了诉诸法律的意图。

2014年的最后一天，融创中国宣布收购上海荣禄平台，这很快引起了绿城中国的反击，称战斗尚未结束。1月5日，绿城中国发布声明，否认双方在绿色平台上达成了一项确定的协议，并透露了一个令人费解的消息:双方确实签署了一项协议，但协议上没有日期。

1月6日，融创中国发布公告，对前一天绿城的公告逐一予以驳斥，称协议生效不受“日期之谜”的影响。绿城昨日宣布，融创没有上述声明的事实依据。

然而，根据接口报告，绿城进驻融创平台的两位董事南池子和钱晓华确实签署了相关协议，将融创的全资子公司及所有项目出售给融创。

刘思佳证实了上述报道。后者还向《国家商报》记者提供了一份内部文件。根据该文件，南池子和钱晓华未经集团领导同意私自签署该文件，并根据《绿城员工行为规范》和《绿城房地产集团有限公司员工行为奖惩管理办法》进行了通报批评，保留进一步处罚和追究相关法律责任的权利。

章程将是核心因素

1月6日，融创中国宣布收购上海融创公司项目的协议具有法律效力，因为其同意转让股权计划，该股权计划由融创公司的五名董事签署并批准，其中包括代表绿城的两名董事南池子和钱晓华。上海融创分别拥有融创和绿城50%的股份。在公司的五名董事中，上述两位由绿城中国任命，另外三位来自融创。

北京康达(杭州)律师事务所律师赵勇在接受《商业日报》采访时表示，目前各方披露的细节不同，影响了法律认定。如果上海融创董事与融创签署协议，该协议将没有法律效力。作为目标公司，是否出售应由股东决定，即需要绿城中国和荣禄中国的同意。如果绿城中国与融创签署协议，则需要其董事会的批准或授权才能生效。一般来说，在这种股权转让交易中，有类似的条件，只有经过内部主管机构或外部审批机构批准后才能生效。

赵勇认为，绿城中国公司章程和收购协议的细节将是决定事件的核心因素。

上海杜月平律师事务所首席律师杜月平认为，荣禄平台公司章程更为重要。如果荣禄平台公司明确表示，绿城派驻的董事可以在未经绿城中国董事会同意的情况下签署出售资产的协议，上述协议将生效。否则，上述协议将没有法律效力。至于钱小华和南池子的个人法律责任，则更多地取决于绿城中国的内部管理规定。如果绿城认为需要两个人赔偿公司的损失，将按照上述管理规定进行。除非绿城能够证明他们参与了商业犯罪，否则他们的行为不应该有严重的法律后果。

对于融创和绿城而言，绿色平台的所有权意义重大。融创中国发布的2014年业绩数据显示，融创2014年的合同销售额为715.5亿元，其中融创2014年在上海的销售额为174.8亿元。上海德友地产研究总监卢启林告诉记者，用于绿色融化的上海绿城品牌已经成为上海的第一个市场份额。