全透明监管 向注册制进发

本篇文章2776字，读完约7分钟

与现行审批制度不同，登记制度的核心在于信息公开，信息公开的核心在于公开和透明。经过两年的改革，发行和审核过程已经公开，信息披露制度已经基本适应注册制度的到来。

开春那天，证监会发审委批准了江苏巴丽的初始申请，并在批准公告的同时进行了披露，也是发审委在会上提出的主要问题。这是中国证监会首次向公众披露发审委会议的内容。

"这是为注册系统的启动做准备."一位接近监管机构的人士向上海证券交易所分析称，注册制度的核心在于信息披露和公开透明，这与目前的审批制度不同。经过两年的改革，发行和审核过程已经公开，信息披露制度已经基本适应注册制度的到来。

在全国证券期货监管工作会议上，证监会主席肖钢明确表示，推进股票发行登记制度改革是2015年资本市场改革的重中之重。

据此，近几周，湖北、河北、安徽、天津等地的证监局相继召开了以加快监管转型为主题的地方监管工作会议。

全面提高发行审核的透明度

1月30日，中国证监会批准了兰斯科技和常州李强电子新材料的初始申请，但没有披露审查会议的具体内容。参加2月4日会议的四家公司，如Epp香料公司、常州龙腾汽车配件公司、上海龙运广告传播公司和江苏巴丽实业公司，享受了新的待遇。据悉，这将成为中国证监会每周定期披露的新模式。

“中国证监会的原则非常明确，即监管机构和所有投资者一样了解。”一家券商的保荐人向记者介绍了他所了解的证监会监管模式的变化。此前，审计委员会的内容也有披露，但时间间隔很长。“确实有这样的情况。这家上市公司向监管机构透露了一些隐藏的感觉，并说出了真相，但普通投资者并不知道。”

简要回顾过去两年，中国证监会一直在提高发行审核各方面的透明度。自去年起，预披露时间进一步提前至申请受理时间，首次公开发行(ipo)和再融资的审核流程和进展也向社会公开。再加上审计委员会对问题的披露，“从单独发布审计的角度来看，什么可以披露就已经披露了。”

这是一个完整的披露过程。以首次公开发行(ipo)为例，当一家公司向中国证监会提交初始申请，即预披露时，公众投资者可以看到。在随后的预沟通过程中，如果有反馈和回复，需要及时在网上披露，同时也披露了庭审中的主要问题，投资者在整个过程中都可以清楚的看到。

及时披露还能让投资者分享专业意见。“独立选举委员会的成员是各行各业的专家。他们关心什么问题？投资者可以从这些问题中学习，在投资时找到答案并做出判断。”根据上述保荐人的说法，中国证监会聘请的专家应该为投资者服务，而不仅仅是作为推荐人。

以江苏巴丽工业为例，审计委员会要求保荐人围绕产品结构、产品质量、产品成本和产量等因素，补充说明发行人毛利率明显高于可比上市公司的原因；结合发行人与浦文贸易和周昊之间的业务和资金往来的验证，进一步说明浦文贸易是否具备正常开展钢材贸易业务所需的资金实力；结合周昊父子的背景、与首钢公司的关系以及运输成本，本文进一步解释了发行人自2013年以来通过浦文贸易从首钢公司购买的钢板价格明显低于宝钢钢铁贸易的原因。“有些问题非常具体。如果你不能作出令人信服的解释，估计你不会通过。”

对再融资或重大资产重组的审查也及时披露。以M&A重组委2月5日披露的审计结果公告为例，群星玩具(报价、咨询)未发行股票购买资产，以审计意见为目标的公司未来盈利能力极不确定，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司提高持续经营能力”和第四十三条“有利于改善上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力”。

“实际上，这些改革或转变现在正在向登记制度靠拢。根据目前的信息披露制度，即使实行注册制度，上市或再融资的过程也没有多大变化，但证监会不再参与审计，而是将权力交给交易所。”广发证券的一位投资银行家表示，从信息披露的角度来看，目前的系统设计已经基本适应了注册系统。

“快速准确”交换询证函

除了发行审核透明度的不断提高外，从元旦开始，投资者可以清晰地感受到交易所频繁向交易公司发送关注信，要求其对一些异常行为和敏感问题做出回应的现象。据上海证券交易所统计，自元旦以来，两市已有近20家公司收到该交易所的询证函，同比增长一倍。

几乎所有受到市场关注的公司都收到了询证函。据统计，询价信包括多种类型，如高交割、业绩变动、股价变动、筹资用途、债务诉讼和股权交易。“肖钢总裁表示，监管应该以服务投资者为导向。关注市场的公司是投资者最关心的公司。当然，我们必须特别注意。”交易所的一名员工介绍说，过去交易所也注意到了这一点，一般来说，交易所自己就足以了解情况。现在，公司不仅要向交易所介绍情况，还要同时向所有投资者披露。

以海润光伏为例，1月30日晚，海润光伏发布了2014年预计亏损8亿元的业绩预测。在此之前，公司前三大股东联合提出大量送售公司股份，引起市场强烈质疑。30日，上交所向该公司发出“询证函”，要求该公司与相关方核实三大问题，包括:“高交割”提出的股东，即杨、、九润管业和紫金电子，应说明他们是否在减持该公司股票时，是否已经知晓该公司2014年度业绩的相关情况；上述三位股东在提出高交付计划时应说明他们是否了解公司的业绩；公司董事会应进行自我检查，以了解董事会成员在同意上述转让计划时是否了解公司的业绩。如果知道，应说明同意的理由。

交易所的立即行动吸引了中小投资者的升值。接近上海证券交易所的人士在接受《上海证券报》采访时表示，上海证券交易所将加强对个案的监管，如建立快速反应机制，加强对异常事项和公告的及时处理。“在加强监管和放松管制的背景下，这并不意味着允许市场中的机会主义行为。监管当局一直站在第一线，从不放松，这给了投资者信心。”

2月4日，由于附属公司桑德国际的影响，桑德的环境(报价、询价)一落千丈。当晚，该公司透露已收到深圳证券交易所的询证函，并立即回复。深交所相关负责人向《上海证券报》表示，深交所不断加强对上市公司相关信息披露的要求，今后将继续推进相关信息披露的透明度，并本着流程透明的原则推进相关监管转型。

“我的Sander环境已经下降，但公司在那天晚上做了解释，所以至少我感觉好多了。”4日晚，一位收购桑德环境公司的投资者告诉记者，交易所及时发布的关注函给了公司澄清的机会，也给了投资者第一时间了解真相的机会。

除了两大交易所，最近各地证监局召开的年度监管工作会议也透露了“公开监管”的理念。当《上海证券报》记者参加2015年湖北上市公司监管工作会议时，湖北省证监局局长李秉恒为辖区内的机构和公司进行了预防接种，提醒他们坚持合规管理底线。李秉恒表示，非现场检查和突击检查都将成为未来的常态，一旦被证实，将立即向公众披露，保姆管理的时代已经结束。此外，中国证监会驻安徽、河南、天津等省的机构也在近期的监管工作会议上强调信息披露和公开监管，以迎接注册制度时代的到来。