众生药业 并购标的实控人平价“分仓”引关注

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3月24日，中生药业股份有限公司(报价002317，咨询)披露了重组计划，计划以12亿多现金收购仙强药业股份有限公司97.69%的股权。这笔交易是现金收购，需要交易所的正式审查，公司继续暂停交易。3月30日，深交所披露了上述重组方案的询证函，主要是关于目标公司的最新股权转让、目标公司的相关业务信息等。上市公司应在4月1日前披露并提交说明材料。

根据中生药业此前披露的计划，先强药业的基础资产主要业务是化学药品的研发和销售。截至2014年底，公司总资产4.08亿元，股东权益合计2.45亿元；2014年营业收入1.23亿元，净利润6026万元。最后，经评估，评估后目标公司股东权益达到13.01亿元，比账面价值高出430%以上，目标公司97.69%股份的交易价格为12.7亿元。

现强药业现有股东为8名自然人和仲强投资，董事长张志胜为公司实际控制人。

上述方案发布后，公司接受了深圳证券交易所的事后审计，继续停牌。在询证函中，深交所提出了7个问题，并要求公司做出解释。问题之一是在上市公司重组暂停期间目标公司的股权转让。关系密切的股东之间的股权转让价格与重组的交易价格有很大的差异。

数据显示，仙强药业股份有限公司的前身仙强药业股份有限公司成立于2002年，由广东宏安公司等三方共同组建。经过几次增资和股权转让，贤强股份有限公司于2013年1月变更为股份公司。整体变更后，现强股份共有7名股东，其中红安公司为公司最大股东，持股67.9%，张志胜持股18.53%，总股本1亿元。

2015年2月，就在中生药业披露重组计划之前，目标公司又进行了一次股权转让。2月13日，鸿安公司与自然人岳、金河罗月华签订转让合同，同意分别将其持有的仙强药业24%、23.53%和20.37%的股权转让给上述三人。本次转让基于2014年12月31日仙强药业经审计的净资产值为人民币2.44亿元。公司表示:“本次股权转让是本次重组整体交易框架设计的一部分，因此转让价格相当于2014年12月31日仙强药业经审计的净资产值，每1元出资额为1.0018元。”

本质上，这是公司股东的内部“子仓库”。红安公司最初由张志胜控制。本次受让股份的岳、张，分别是张志胜的配偶和子女，罗月华是先强公司另一股东邱亚萍的配偶。本次转让后，张志胜持有公司18.53%的股权，岳和张分别委托其持有的24%和23.53%的股份行使股东权利，保证了张志胜对目标公司的实际控制权。

虽然这种关联股东之间的转让并不少见，但上述交易的原因已被重组关联方广泛表达，深交所也注意到转让价格与交易价格存在较大差异。对此，深圳证券交易所表示，相关方有必要披露上述目标公司股权转让的原因以及转让价格与交易价格之间差异的合理性。此外，有必要进一步披露本次收购的交易对手，即先强药业的股东，是否有任何关系或一致行动。

此外，本所关注的财务或业务问题包括:截至2014年12月31日，仙强药业应付股利1.2亿元，期末货币资本仅为4999万元。因此，公司需要补充股利支付对目标公司和上市公司日常经营活动现金流量的影响。另一个例子是，仙强药业的一些gmp证书将于2015年到期，重组计划需要补充和披露。未能更新目标公司gmp证书对生产经营影响的风险及对策。