个税新政化解A股并购重组“钱荒

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⊙记者朱○编辑全

在大众创业和创新的背景下，财政部和国家税务总局采取果断行动，改革影响个人投资和创业热情、阻碍企业并购的税收政策，以分期支付新政取代以前的一次性支付政策。

3月30日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投资个人所得税政策的通知》(以下简称“41号文件”)，将上海自贸区试点的个人非货币性资产投资的分期税收政策推广至全国，进一步鼓励和引导个人投资。非货币性资产是指现金和银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、房地产和技术发明。

第41号通知的发布，不仅将刺激个人投资和创业，还将有助于促进上市公司的并购轻而易举地进入战斗。此前，魏碑通信(报价002148，咨询)被中止，因为交易对手的自然人投资者无法支付一次性税款。“通过发行股票来收购个人持有的标的股权分为五年，这使得延期付款有了政策依据，有利于并购重组市场，公司可以更加灵活地设计重组方案。”一位M&A经纪公司的资深人士说。

⊙记者朱○编辑全

新政“整顿”67号文件

由于第67号通知明确规定个人投资者必须征税，这为当前的放松政策奠定了基础

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回到41号文件，该文件规定，个人投资非货币性资产，应当在转让非货币性资产和取得被投资企业股权时确认收入的实现。发生上述应税行为的次月15日内申报纳税。纳税人一次性纳税有困难的，可以合理确定分期付款计划并报主管税务机关备案，然后在上述纳税行为发生之日起5个公历年(含)内分期缴纳个人所得税。通知中规定的分期纳税政策将于4月1日生效。

所谓非货币性资产投资包括以非货币性资产设立新企业，参与增资扩股、私募股权、股权置换、重组改制等投资行为。个人在分期缴纳税款期间转让其持有的上述全部或部分股权并取得现金收入的，现金收入应当优先用于缴纳未缴税款。

值得一提的是，41号通知不仅减轻了目前投资非货币性资产的个人投资者的税收负担，也为以前参与过投资的个人投资者打开了方便之门。根据公告，如果以前的个人非货币性资产投资尚未纳税且期限自上述应纳税行为发生之日起不足5年的，可在剩余期限内分期缴纳应纳税款。

一些税务专家告诉记者，这次发布的41号文件是以前制度的高级版本。去年年底，国家税务总局在官方网站上发布了《股权转让个人所得税管理办法(试行)》(以下简称“67号文件”)，明确了转让上市公司限制性股票的个人应按照有关规定缴纳个人所得税。除二级市场买卖股票和个人转让上市公司限制性股票两种情况外，股权所得依法征收20%的个人所得税。

一石激起千层浪，该公告对上市公司的并购重组产生了重大影响。公告发布后不久，魏碑通信表示，重组已经结束，因为交易对手无法提高相关的个人所得税。

回顾历史，原国税函[2009]285号(已被67号代替)规定，办理基础资产转让中工商变更的前提条件之一是取得当地税务机关出具的对应所得税完税证明。这也是魏碑通信资产无法转移、重组目的无法实现的关键原因。

中约翰国际转让定价税收服务联盟的创始合伙人王骏分析说，正是因为67号文件明确规定个人投资者应该征税，才奠定了当前放松政策的基础。以最常见的土地使用权投资为例，被投资的财产是否需要确认为销售收入的课税一直存在争议。特别是在与资本市场相关的极端情况下，如在投资另一家股权公司时，苏宁环球(suning universal)的股东张(Quote 00718，Consulting)参与了苏宁环球在南京建工100%股权的私募，其个人所得税如何征收存在较大争议，导致实际案例难以处理。去年的67号文件明确了税收规则，但也带来了一系列问题，如纳税人没有足够的资金一次性缴纳税款。在国家鼓励个体经营、引导个人投资的前提下，41号文件的出台只是时间问题。

解决并购的税收问题

在项目尚未收到现金流的情况下，个人投资者将支付沉重的税收负担，这在一定程度上阻碍了并购的顺利实施

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王骏的结论是，第41号通知在税法明确征税的前提下，为递延税款开辟了“绿色通道”。它既尊重税法的严肃性，又考虑纳税人的实际困难，在一定程度上降低了并购的难度，降低了成本，比以往的税收政策更加合理。

事实上，当项目尚未收到现金流时，个人投资者就要支付沉重的税收负担，这在一定程度上阻碍了并购的顺利实施。魏碑通信成为首个因“67号文件”税收原因被迫重组流产的案例。据悉，魏碑通信拟通过发行股票和支付现金的方式，以3.62亿元的交易对价购买蔡红兵、冯丽萍持有的杭州张萌软件技术有限公司82.97%的股权。根据上述交易价格，蔡红兵等人需要缴纳7000多万元的个人所得税。

魏碑通信表示，此次收购之所以搁浅，是因为蔡红兵和其他公司无力支付税款，这引起了市场的质疑和猜测。在投资者简报会上，魏碑通信表示，目标公司的股东已经考虑了此次交易可能带来的税收负担。但是，由于对纳税时间和金额的理解存在差异，在实际转移过程中，税负远远超过了最初的判断金额。此外，由于杭州当地税务机关要求一次性缴纳全部税款，蔡红兵等六人无法支付这笔款项，导致交易无法继续，重组失败。

魏碑沟通后，SDIC中路(引用600962，咨询)也对“67号文件”感到困惑。2月14日，SDIC中路突然宣布，2月13日，公司收到重大资产重组交易对手张敬涛发来的传真，告知有重大事件可能导致公司重大资产重组计划的调整或终止，使得此次重大资产重组具有重大不确定性。原因是张敬涛及其配偶徐芳需要在重组协议签署生效前解决税收资金来源问题，但相关各方尚未形成具体解决方案。

回顾SDIC的中鲁重组计划，公司计划联合开发并向SDIC出售全部资产和负债，同时计划通过非公开发行股票的方式收购江苏环亚100%的股权，标的资产估值为20.5亿元，发行价格为6.75元/股。重组后，江苏环亚将实现借壳上市。其中，张敬涛及其配偶徐芳拟将江苏环亚61.55%的股权转让给公司。据计算，他们需要缴纳约2.4亿元的个人所得税。

目前，中国SDIC和山东因重组暂停交易。“41号文件”的发布，解决了公司的燃眉之急，为公司的顺利重组带来了契机。公司今天宣布，财政部和国家税务总局联合发布的“41号文件”将于4月1日正式实施。很明显，个人纳税人可以延期纳税。目前，公司已向张敬涛发出询证函，要求张敬涛立即向SDIC中旅作出书面确认，确认个人所得税资金问题是否已经解决，是否存在其他影响此次重组的因素，重组计划是否需要调整或终止。然而，截至目前，张敬涛尚未做出回应。

除上述两种情况外，一些涉及小股东持股比例或小额资金的并购或多或少都受到税收政策的影响，最常见的解决办法是提高个人现金支付比例。如绵实股份有限公司(报价000609，咨询)通过发行股票和支付现金的方式，购买了孙中正、孙静等7位自然人持有的青岛康平60%的股权，并从特定对象募集了配套资金，以支付本次交易的现金对价。

2月13日公布的固定增资计划中披露，根据67号文件，收购完成后，交易对手将获得2亿元的总对价。因此，收购完成后，即使青岛康平的七位股东一次性支付全部股权转让的个人所得税，扣除成本和合理的税费后，预计他们总共要支付1.71亿元的个人所得税，收购方将在协议生效之日起10个工作日内支付20%的股权转让款的现金部分，即2800万元。交易对手获得的第一期现金收入足以支付应缴纳的个人所得税。

所得税征收趋于公平

“41号文件”的出台，消除了个人与企业之间的税收优惠差距，使之更加公平合理

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回顾税收制度的历史，我们可以看到，个人和企业在参与结构调整时，税收制度有很大的不同。《关于非货币性资产投资企业所得税政策的通知》(财税字[2014]116号)规定，居民企业非货币性资产对外投资实现的资产转让收入，在不超过五年的时间内分期统一计入当年应纳税所得额，实现企业所得税的递延缴纳。然而，个人通过投资评估增值的非货币资产获得权益，而增值收入是否应该征税目前在不同的地方有不同的实施方式。

王骏告诉记者，从2008年到2014年1月1日，企业所得税没有延期缴纳。在我国，个人和企业分别缴纳个人所得税和企业所得税，但企业所得税的完善程度高于个人所得税，税务机关对企业的监管更加规范。“因此，首先‘开放’企业税收政策是正常的，因为税务机关管理个人相对困难。”

王骏还透露，在此之前，个人所得税的问题一直比较混乱，各地税务机关为了支持当地企业，出台了不同的税收政策。据他所知，福建曾允许参与企业改制的个人享受参照普通企业的特殊税收待遇和递延所得税。

一位资深投资银行家也告诉记者，上海一家股票公司的借壳项目也出现了类似情况。当时，借壳涉及的资产接近300亿元。如果原股东个人所得税按20%征收，税额将高达数十亿元。“我相信没有人能一次支付数十亿美元的税款。因此，通常的做法是，公司股东和地方税务局出具证明，并同意在几年内缴纳税款。”

一位税务专家表示，“41号文件”出台了严格的税收制度，减轻了个人负担，激发了个人投资者利用非货币资产参与上市公司并购的积极性，同时消除了个人与企业之间的税收优惠差距，使之更加公平合理。