大地传媒拟并购笛女影视 标的公司已被*ST云网起诉

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◎每个记者李俊明·李菲菲都来自Xi

停牌四个月后，迪达传媒(报价000719，咨询)(000719，前收盘价为16.55元)于5月4日宣布，拟收购重庆迪努阿瑞斯影视传媒有限公司(以下简称“重庆迪努影视”)100%的股权。据公开信息，重庆迪努影视成立于2004年，注册资本只有590万元，但其子公司——迪努影视传媒(上海)有限公司(以下简称“上海迪努影视”)却颇有名气。

2014年3月，在影视业务转型过程中，湘鄂青(现称*st云网(报价002306，咨询)，002306)曾计划收购上海帝女影视。然而，2014年10月，重组计划以失败告终。* 2015年4月，圣王云向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求其返还1600万元的定金和利息。

目标公司的诉讼会影响迪达媒体的重组进程吗？对此，迪达媒体证券部相关人士在接受《全国商报》记者采访时回应称，双方一致认为，如果法院在重组过程中做出判决或双方达成和解，原股东将对判决承担全部责任。

重组方的“量”低于预期

已被暂停四个月的迪达媒体，终于在计划中的重大资产重组中取得了最新进展。

公司于5月4日宣布，计划通过发行股票和支付现金的方式收购重庆迪努影视100%的股权，双方于2015年4月29日签署了《合作意向协议》。

根据公司数据，重庆迪努影视成立于2004年4月，注册资本为590万元。其股东为郑州郭俊元和小微企业创业投资中心(有限合伙)、北京中融丁鑫投资管理有限公司和自然人傅晓阳。

仅从注册资本来看，重组计划中披露的重组方计划进行4个月似乎“规模过轻”，迪达媒体的许多投资者也质疑重组方的条件不符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重组目标的规定。

针对上述问题，迪达媒体证券部相关人士在接受《商业日报》采访时承认，此次资产重组不构成重大资产重组。“我们的重组只是应用重大资产重组的一种模式。目前，该公司(重庆迪妇女影视)的总资产还不到上市公司净资产的50%。”

以重大资产重组名义暂停交易4个月后，目标公司给出的未达到重大重组要求。迪达媒体是否遵守中国证监会的规定？对此，上述迪达媒体证券部回应称，“从监管当局的角度来看，不存在一般性重组和重大资产重组。没有规定每次重大资产重组的公司资产不得超过上市公司净资产的50%。重组符合我们的发展方向。”

鉴于上述情况，一位从事重组和并购的业内人士表示，如果上市公司仅购买现金资产，而目标公司不符合重大资产重组的要求，则以“重大资产重组”为由暂停交易是违法的。如果收购方式是以现金并行的方式发行股票，这并不违法。

公司:原股东对判决结果负责

事实上，早在去年，由于云网(原湖南、湖北)的资产重组，这家看似“小规模”的重庆迪女影视公司就引起了资本市场的广泛关注。

2014年3月，湖南、湖北首家民营餐饮公司宣布与重庆迪努影视签订《股权收购意向协议》(以下简称《协议》)，计划以2.58亿元的价格收购重庆迪努影视全资子公司迪努影视传媒(上海)有限公司51%的股权，但收购计划于2014年10月告吹。

然而，这次分手并不是“和平的”。

2015年4月，*st Cloud Network宣布，因股权转让纠纷向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求重庆迪努影视返还本协议项下的定金人民币1600万元及利息。

目标公司的诉讼会影响上市公司的重组过程吗？一位行业律师表示:“在并购中，目标公司发生司法纠纷的情况相对较为常见。具体风险仍需考虑所涉及的金额。”

关于收购资产涉及的诉讼情况，上述迪达媒体证券部相关人士承认，重庆鼎立影视与*st云网之间不存在股权问题。“我们对目标公司的资产状况进行了严格的调查，在与我们达成协议之前，与湖南和湖北的股权纠纷已经解决。”

此外，关于诉讼情况，上述证券部表示，上市公司与重庆长笛女子影视达成了协议。“如果法院有判决结果或者双方在我们重组过程中达成和解，判决结果将由其原股东全部承担。这与今后将重组的长笛女没有任何关系，也不会构成重大的法律风险。”

至于上述诉讼案件的进展情况，国家商报记者也致电圣王云，致函重庆迪奴影视了解情况。* ST Cloud Network相关人士表示不便回复，记者在新闻发布前没有收到重庆帝怒影视的相关回复。

正在评估资产状态

尽管目标公司涉及诉讼，但迪达媒体对此次收购相当有信心。

在接受《全国商报》采访时，迪达媒体证券部表示，重庆迪奴影视符合公司的发展方向，自身素质也不错，其未来盈利能力也得到了专业尽职调查人员的认可。

据上述证券部人士透露，此次资产重组的对象是重庆迪努影业及其两家子公司，目前正在对基准公司的资产进行财务评估，不便透露细节。

根据去年湘鄂收购计划中的股权收购意向协议披露的数据，目标公司上海迪努影视2013年总资产1.02亿元，净资产4952万元，营业收入5084万元，净利润2504万元。此外，它承诺2014年净利润不低于5000万元。