并购对赌协议被指严苛 团贷网CEO唐军：并非卖身

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6月1日，上市公司深圳市浩宁达仪器有限公司(以下简称浩宁达)宣布，拟收购唐骏、张林持有的广东君特集团贷款网络信息服务有限公司(以下简称集团贷款网络)66.0027%的股权。

该交易因涉及上市公司和p2p平台而备受关注，双方之间的博弈协议也引起了业界的热烈讨论。

根据框架协议，若承诺期内Tuandai.com累计实际净利润低于累计承诺净利润，丙方(唐骏、张琳)将以转让Tuandai.com股权获得的浩宁达股份转让价格折算的现金对价对浩宁达进行补偿。

业内人士认为上述赌博协议过于苛刻。昨日(6月2日)，Tuandai.com首席执行官唐骏在网上回应称，他并不是在推销自己。

根据唐骏的相关回应，如果承诺期内利润不能满足博弈要求，但第三方的投资在约定时间内以高于本次交易的估值获得，丙方无需支付利润补偿。

然而，这并不完全符合《框架协定》的表述。那么，真相是什么？表达不清会导致歧义吗？

昨日，记者就此事多次致电唐骏，但无人接听。此后，记者又联系了Tuandai.com新闻中心主任李贤全，李贤全未就相关问题做出积极回应。

行业:集团贷款网络不容易满足要求

6月1日，浩宁达、汉桥机械厂有限公司、唐骏、张林签署框架协议，收购唐骏、张林持有的Tuandai.com 66.0027%的股权。经协商，交易基准日(2015年4月30日)Tuandai.com 66.0027%股权的初始估值为人民币6.6亿元。Tuandai.com完成新一轮2亿元融资后，浩宁达持有Tuandai.com不少于55%的股权，Tuandai.com将成为公司的控股子公司。

在框架协议中，最严格的内容被认为是对利润的赌博。

根据框架协议，“丙方将向浩宁达承诺，根据新一轮融资12亿元的总估值，2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2500万元、7000万元和1.15亿元。如交易不能在2015年完成，履约承诺期将延至2018年，丙方承诺2018年集团贷款网络扣除非经常性损益后的净利润不低于2017年。”“在履约承诺期内，如果集团贷款网络累计实际净利润低于累计承诺净利润，丙方应对浩宁达进行补偿，补偿计算方法为:待补偿金额=(承诺期内累计承诺净利润-承诺期内累计实现净利润)×承诺期内累计承诺净利润×标的资产交易价格。如承诺期累计净利润为2.1亿元，承诺期累计净利润为1.95亿元，则赔偿金额(1亿元)=(2.1-1.95)×2.1×6.6，即4714万元。”

棕榈树ceo洪在接受《国家商报》采访时表示，虽然目前没有具体的数据支持，但网上贷款行业的盈利能力普遍不容乐观，随着大型机构的逐步进入，竞争更加激烈；未来，在线贷款行业的盈利能力可能会恶化。“以集团贷款网络的现有业务模式，利润满足赌博要求的可能性非常低。”

唐骏:利润目标不是赌博

面对外界的质疑，唐骏在网上回应了赌博协议:“我没有卖自己，只是加了一个上市公司的角色，我还是我！”“盈利赌博不是集团贷款的网络赌博，是我跟张林的赌博。因为这是对我们剩余45%股东利益的最大保护，我宁愿牺牲自己。集团贷款网络已经发展了3年，所以不应该盈利！我们有一个非常明确的战略，我们可以盈利和赚钱。利润目标不是赌博，而是一个清晰而完整的计算。”

随后，唐骏补充道:“在正式合同中还有一条:如果盈利表现达不到赌博的局面，就足以引入第三方投资，比如C轮融资，只要价格高于收购价格就估值！所以请仔细看。”

根据框架协议，丙方有两种补偿形式:利润补偿和减值测试补偿。利润补偿如上所述，如果在承诺期内集团贷款网络的利润不能满足博弈要求，丙方将在一定的额度内补偿浩宁达。

减值测试补偿的内容如下:当年度业绩承诺期限届满时，浩宁达将对标的资产进行减值测试。“在年度业绩承诺期限届满前4个月内，如有独立第三方机构以超过本次交易的集团贷款网络最终评估值的价格增加资本或收购不少于5%的集团贷款网络股权等。，集团贷款网络应无减值，丙方无需对浩宁达进行减值补偿。”但是没有提到丙方在这种情况下不需要支付利润补偿。

那么“减值测试补偿”等于“利润补偿”吗？

北京大成律师事务所执业律师、北京网上贷款协会法律顾问肖飒在阅读框架协议后告诉《商业日报》，利润补偿条款和减值测试补偿条款不同，触发条件也不同。换句话说，如果集团贷款网络的利润在承诺期内未能满足博弈要求，但第三方投资在约定时间内以高于本次交易的估值获得，丙方仍需支付利润补偿。