澳洋科技关联交易获批 并购标的承诺补偿助推转型

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我们的记者韩勋

实习记者费上海报道

历时五个多月的资产重组终于尘埃落定。

6月4日，澳洋科技(002172，股份有限公司)(002172.sz)发布公告，宣布发行股票购买资产和筹集配套资金的计划已获中国证监会正式批准。此前，本公司于2015年2月17日发布了《关于发行股份购买资产和募集配套资金及相关交易的报告(征求意见稿)》，其中披露本公司计划收购澳洋科技母公司江苏澳洋健康产业投资控股有限公司(以下简称澳洋建投)，交易对价为6.5亿元，增值率为334.00%。同时，将通过非公开发行股票的方式筹集不超过2.1亿元的配套资金，以弥补公司的流动性不足。

外界认为这是澳大利亚技术变革的一个重要标志。那么，澳洋科技的资产重组将对公司的发展起到什么作用呢？基础资产真的能给公司带来预期的光明未来吗？

盈利前景不确定

澳洋科技公告显示，澳洋建头直接持有6家子公司，包括两家民营医院、一家健康管理公司、一家医药物流公司、一家医药公司和一家医药公司，主要从事医疗服务、健康管理和医药物流配送，包括医疗器械和药品的生产和销售等。，其业务主要集中在江苏。

在交易双方签订的利润补偿协议中，交易对手澳洋集团承诺澳洋建头2015年、2016年和2017年(即利润补偿期)经审计的净利润扣除非经常性损益后分别不低于5000万元、6000万元和7200万元。如果这笔交易在2016年完成，利润补偿期将推迟一年，即2016年、2017年和2018年，承诺净利润分别为6000万元、7200万元和8000万元。未达到预期目标的，赔偿义务人应当以股份赔偿和现金赔偿的方式进行赔偿。

《关于发行股票购买资产和募集配套资金及相关交易的报告》显示，澳洋建投2014年总资产为12.24亿元，比2013年增长5.40%；收入从2013年的15.10亿元增加到17.46亿元，增长15.6%。该公司在公告中表示，澳洋建头已经建立了以医疗服务为基础，医疗服务和医药物流相互依存的业务架构。主要负责医疗服务的澳洋医院经过多年运营，已经进入稳定发展阶段，并通过了最新的jci国际认证，未来盈利能力将逐步提高。

澳洋建头的利润前景真的如公司预期的那样好吗？

2013年和2014年，澳洋建投的净利润分别为3511.73万元和3816.51万元。乍一看，利润确实是公平的。但实际上，扣除2014年非经常性损益后，归属于母公司所有者的净利润仅为2456.78万元，而2013年为-1074.84万元。

也就是说，如果没有非经常性损益的帮助，澳洋建头2013年的利润实际上是亏损的。

即使按2014年净利润3816.51万元计算，6.5亿元的收购价格使静态估值达到17倍左右，对于非上市公司来说也不算低。

澳洋建头如何保证2015年实现不低于5000万元的净利润？

6月4日，为了了解更多情况，《21世纪经济报道》记者致电澳洋科技秘书长宋，但他正在出差，无法接受采访。

《澳洋科技公告》解释称:“澳洋建头于2013年底合并澳洋医药，同一控制下的合并产生非经常性损益4349.76万元，导致当年出现大量非经常性损益。随着改扩建项目效益的逐步释放，澳洋建投盈利对非经常性损益的依赖程度将逐渐降低。”

就毛利率而言，澳洋建头的表现平平。数据显示，2013年，医疗服务和医药流通类上市公司的平均毛利率分别为46.89%和10.67%，而澳洋建头的平均毛利率仅为17.54%和6.49%，均低于行业平均水平。对于这一差距，澳洋建头将原因归结为“同行业部分上市公司主营业务不仅仅是医疗服务或药品流通”，以及“澳洋医院二期工程在报告期内投入使用，固定成本投资较大”。

令人担忧的债务

这笔交易最早可以追溯到2014年底。去年11月13日，澳洋科技因重大事件停牌，之后连续停牌96天。直到今年2月17日，《关于发行股票购买资产和筹集配套资金及相关交易的报告(草案)》发布后，才得以恢复交易。

事实上，这笔交易不是一时兴起。

近年来，受国内宏观经济环境和纺织行业低迷的影响，澳洋科技的主要产品粘胶短纤维订单大幅减少。根据公司年报，从2011年到2014年，公司营业收入持续下降，从38.23亿元下降到29.32亿元，2014年出现亏损，利润缺口高达1.32亿元。此外，子公司玛纳斯澳洋科技有限公司自2015年3月31日起处于停产状态，复工日期未定。

因此，澳洋科技有信心收购澳洋建头将为公司带来转型。

收购报告显示，假设交易在2013年完成，截至2014年12月31日，澳洋科技的总资产从交易前的23.92亿元增加到36.16亿元，增长51.17%；营业收入和净利润分别从29.31亿元和-1.32亿元增加到46.76亿元和-9352.74万元；澳洋科技表示，随着澳洋建头成为公司的全资子公司，上市公司将医药卫生业务作为利润增长点，收入结构和利润结构将得到优化，自身经营业绩对宏观经济的敏感度将显著降低，公司的可持续经营能力将得到有效提升。

然而，除了利润问题，令人担忧的是澳洋建头的债务状况。

根据收购计划，澳洋建投2013年和2014年的短期贷款分别高达4.84亿元和4.27亿元，资产负债率分别为96.65%和85.37%，远高于行业平均水平。

截至2014年12月31日，医疗服务行业上市公司平均资产负债率为31.52%，医药流通行业上市公司平均资产负债率为60.64%。因此，澳洋建头的资产负债率远远高于行业平均水平，资产负债率越高，澳洋建头的经营风险越大。

澳洋建头2013年和2014年的流动资产分别为5.35亿元和5.55亿元，而这两年的流动负债分别为10.02亿元和9.55亿元，导致这两年的流动比率分别为0.53和0.58，这显然是非常不理想的。

截至2014年12月31日，医疗服务行业上市公司平均流动比率为2.12，医药流通行业上市公司平均流动比率为1.46。澳洋建头的流动比率低于行业平均水平，较低的流动比率表明澳洋建头的短期偿债压力较大。

这种数据用于衡量企业流动资产在短期债务到期前转换成现金用于偿还债务的能力。一般来说，比率越高，企业资产的流动性越强，短期偿债能力越强；相反，它很弱。

澳洋建头的数据显示，流动资产仅占流动负债的一半多一点，这意味着即使所有的流动资产都可以在短时间内变现，也不能保证所有的流动负债都能得到偿还。

对于4亿元以上的短期贷款，公司仅在公告中表示是由于购买设备和长期资产造成的，并表示“虽然短期内由于规模扩大，澳洋建投的偿付能力较弱，但随着新项目带来的效益逐步释放，偿付能力将逐渐增强。”

为什么要购买一家资产负债率高于行业平均水平、流动比率低于平均水平的制药公司？如果你想改造医药领域，为什么不选择一家资产更好、利润前景更明确的医药公司进行并购，而由控股股东澳洋集团收购这一医药资产呢？由于澳洋科技秘书长宋没有接受《21世纪经济报道》记者的采访，这些问题都没有得到肯定的回答。(彭华轩主编)