7000万税单逼停北纬通信重组 个税成并购“一道坎”

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7000万张税票“被迫停止”北纬通信3.62亿元重组

一场税收风暴改写了并购的潜规则

国家税务总局对股权转让征收个人所得税将对M&A生态产生重要影响。过去，不管后果如何，M&A的潜规则都会被改写。

⊙记者朱黄世贞○编辑

当你有钱的时候，别忘了交税——那些通过并购将未上市股票换成上市股票或现金，从而享受巨大升值的投资者，随着国家税务“67号文件”的实施，对这句话的理解突然增加。因此，以魏碑通信为例，在重组获得中国证监会批准后，3.62亿元人民币的并购“意外”停止，因为目标公司的个人股东无法支付7000万元人民币的税款。此外，自2014年以来的许多并购也面临着退税的严峻现实。

毫无疑问，国家税务总局对股权转让征收个人所得税将对并购生态产生重要影响。在过去，M&A的潜规则将被改写，不管后果如何。然而，在更严格的税收征管和延期缴纳企业所得税的情况下，为了避免自然人股东一次性的巨大税负，M&A对象的“公司化”趋势难以避免。

税收成为并购的“障碍”

税收是资本市场中不可回避的话题，它牵动着各行各业投资者的神经。原国家税务总局发布的《股权转让个人所得税管理办法(试行)》(即《国家税务总局第67号文件》)将于2015年1月1日起施行。在七种情况下，如公司回购股份和在重组和合并活动中收购已发行的股份，显然有必要纳税。这种方法是多年来个人所得税股权转让政策的延续和加强，解决了近年来行业内许多有争议的问题。

据业内人士介绍，就并购而言，作为上市公司并购对象的自然人股东在出售其股票并获得上市公司支付的股份和现金时，需要缴纳相应的税款。据统计，2014年242家行业并购上市公司中，有178家(74%)采用了“现金+股份”的支付方式。其中，现金支付比例中位数为28%。这样，它们中的大部分可能被用来纳税。

这样，税收负担就成了魏碑通信重组中“断婚”的原因之一，而不是个别现象。根据魏碑通信此前披露的重组方案，公司计划通过发行股票和支付现金的方式，以3.62亿元的交易对价，购买蔡红兵和冯丽萍持有的杭州张萌软件技术有限公司82.97%的股权。根据上述交易价格，蔡红兵等人需要缴纳7000多万元的个人所得税。

由于蔡红兵和其他人无法支付税款，收购陷入困境，这在市场上引起了怀疑和猜测。在投资者简报会上，魏碑通信表示，目标公司的股东已经考虑了此次交易可能带来的税收负担。但是，由于对纳税时间和金额的理解存在差异，在实际转移过程中，税负远远超过了最初的判断金额。此外，由于杭州当地税务机关要求一次性缴纳全部税款，蔡红兵等六人无法支付这笔款项，导致交易无法继续，重组失败。

根据上海证券交易所的统计，有近200家上市公司的原始股东包括自然人。他们的纳税情况不同，有些人面临着收回剩余税款的风险。例如，今年1月，利亚德发布了一项重大重组计划，提出通过发行股票和支付现金的方式，收购莫砺锋文化和金利祥100%的股份，总交易金额约为8.9亿元。其中，莫砺锋文化和金利祥都有大量的自然人股东，都面临着缴纳巨额税款的问题。又如，中青报还计划通过“现金+股份”的方式收购美丰数码49%的股权、中科澳100%的股权和童鸣信息，这些目标公司也有很多个人股东。

变相延期纳税的道路被堵死了

一位M&A的业内人士告诉记者，以前的税制非常严格，这次发布的国税“67号文件”是以前税制的全面和先进版本。从分析可以看出，在企业重组过程中，当股权转让合同签订时，个人的纳税义务也会随之产生。应纳税额可以简单地通过“股权转让收入减去股权原始价值和相关税费乘以适用税率”来计算。

那么，在如此明确的规定下，为什么税收负担突然成为一个障碍？记者采访了许多业内人士，了解到何时纳税是关键。目前，在上市公司的并购重组中，大量企业采用了固定股份收购目标。作为交易对手，他们经常获得上市公司的股份，这不会产生现金流入，同时，他们必须被锁定多年才能兑现。在这个时候，有些人将不得不支付巨额税款，但他们可能无法支付相应的数额在应付税款。

上述知情人参与的上海某股份公司的借壳项目也出现了类似情况。当时，借壳涉及的资产接近300亿元。如果原股东的个人所得税征收20%，应纳税额将高达数十亿元。“我相信没有人能一次支付数十亿美元的税款。因此，通常的做法是，公司股东和地方税务局出具证明，并同意在几年内缴纳税款。”

然而，国家税务“67号文件”的出台，切断了这种“弹性经营”的“活路”。此前，国家税务总局发言人在回答记者关于67号文件的提问时表示，该文件与原规定相比，最大的特点是“政策执行的确定性明显增强”。其中，第二十条规定，在受让方已支付或部分支付股权转让价款且股权转让协议已经生效等六种情况下，纳税人应在次月15日内依法向主管税务机关申报纳税。

显然，第67号通知的公布，加上税务当局的严格监督，规定了纳税的时间和数额，这将使以前的替代措施不再可行。

M&A生态需要重建

与此同时，记者注意到，在税收增加的同时，企业参与重组的优惠政策层出不穷。其中，参与重组的个人和企业在支付时的税收差异尤为明显。例如，根据规定，居民企业通过投资转让非货币性资产(如股权)取得的收入，应在不超过五年的时间内分期统一计入当年应纳税所得额，以实现企业所得税的递延缴纳。具体来说，当上市公司收购一家企业时，目标公司的个人股东可能面临一次性缴纳全部税款的要求，而公司股东可能会推迟缴纳税款。

因此，在税制改革问题上，“企业宽松，个人严格”已成为大势所趋。"今后，参与重组的各方都将成为法人."一些投资银行家嘲笑记者。

中国社会科学院财政与经济研究所税务研究室主任张斌也表示，自然人可以通过设立公司将个人所得税转变为企业所得税，以满足减税和延期纳税的条件。然而，这一过程是复杂的，可能涉及双重征税的问题，其成本相对较高。

另一种方式是彼此分开对待。为规避税收风险，应提高个人现金支付比例。“你也可以先购买法人交易对象的股权，再为个别交易对象‘搁置争议’。等到他们提高了相应的税收后，再开始收购。”一位市场人士指出，与此同时，独立财务顾问也应该发挥作用。“如果有过渡性基金来帮助过渡一年半，问题就会迎刃而解。”

然而，在理论上，企业和个人之间不应该有这种“双重待遇”。一位税务专家表示，对于重组税负的分期缴纳，可参照财税[2009]40号文件处理权利行使时确实难以缴纳税款的问题:“行使所得产生的税款可在不超过6个月的期限内分期缴纳。这表明，在特殊情况下，不存在推迟个人纳税义务的法律障碍。”