“上市公司+PE”模式盛行 监管重在强化信披

本篇文章1181字，读完约3分钟

随着a股市场的蓬勃发展，资本运营形式越来越多，其中“上市公司+pe”模式逐渐成为市场热点。据《国家商报》记者统计，2014年，沪深两市已有60多家上市公司相继与pe合作，涉及媒体、环保、医药等领域。其中，仅上海一地，就有28家上市公司与pe共同设立或计划设立32只M&A基金或产业基金，总投资规模约为448.7亿元。自2015年以来，两市已有60家上市公司宣布将参与设立M&A实业基金，资金规模达480亿元。

一些资本集团，包括“中智部”、“硅谷天堂部”、“和君部”等，通过参与上市公司的增资和重组，联合成立M&A基金，在M&A市场发挥了重要作用。

随着这种模式的日益普及，监管当局也加大了监管力度。业内人士认为，这种“新戏”将逐步进入规范化发展阶段。

6月11日晚，海利美达(报价002537，咨询)宣布，控股股东硅谷天堂香港和德勤资本计划在香港设立海外M&A基金，投资方向为全球工业自动化和新能源电动汽车，总规模3亿元人民币。

记者注意到，仅6月份，中信旅游(报价002707，咨询)、冠农股份(报价600251，咨询)、BBK(报价002251，咨询)、高能环境(报价603588，咨询)等多家公司相继宣布成立M&A基金。

华东地区一位大型私募股权高管表示，所谓“上市公司+私募股权”模式主要是指私募股权基金认购上市公司股份、与上市公司成立M&A基金或签订其他相关协议。作为市场创新的一种手段，这种投资模式有利于激发市场活力，促进各市场主体对市场资源的有效整合，促进金融资本和产业资本的有效结合。

这种模式的盛行与我国体育出口渠道狭窄有关。与此同时，宏观经济的转型升级和上市公司由内生增长向外延扩张的转变，导致了它们强烈的并购重组意愿。

海通证券(报价600837，咨询)曾将目前的“上市公司+pe”模式概括为两种方式:一是联合设立M&A基金；第二，私募股权通过参股上市公司帮助上市公司完成并购。

“这种模式本身没有错。然而，许多事物的定义仍然模糊不清。目前，市场价值管理正在兴起。虽然利益相关者有他们自己的需求，但这种模式存在着诸如内幕交易和市场操纵等隐性风险。”一位来自上海证券法律行业的人士表示，在典型案例中，比如2014年底，pe提议“出租”天盛新材料(报价300169，咨询)，遭到监管机构的阻止。

随着这种模式的日益普及，监管当局也加大了监管力度。今年3月，中国证监会发言人张笑君表示，为防止“上市公司+pe”模式下可能出现的市场操纵、内幕交易和利润转移行为，中国证监会将加强监管，严厉打击市场操纵和内幕交易等违法行为。

今年4月底，上交所发布了《上市公司与私募股权基金合作投资信息披露业务指引(征求意见稿)》(以下简称《业务指引》)。

根据《业务指引》，“上市公司+pe”投资模式下的信息披露要求主要包括合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关系和利益安排，充分揭示相关风险，按照分阶段披露的原则及时披露相关事项的重大进展。

同时，在日常监管工作中，上交所也加强了事后监管。此前，胡大股份有限公司(报价600257，咨询)、中原谢赫(报价600645，咨询)、益民集团(报价600824，咨询)等上市公司均详细披露了与其合作的私募股权基金及相关机构的关系和协议内容。

上海一位M&A资深人士向《国家商报》指出，在“上市公司+pe”模式下，pe等投资机构可以与上市公司、投资者和管理者建立多重、复杂、隐蔽的利益关系，而单个利益相关者利用信息中的非对称内外部联系，利用虚假的项目投机理念，通过市场操作实现短期套现，很容易损害投资者的利益。另一方面，这种模式是一种商业行为，过分强调信息披露可能会影响其正常运行，制约市场的创新活力。

对此，上交所相关人士表示，监管部门将充分尊重市场，平衡信息披露的充分性和重要性之间的比例。