被禁入*ST新梅股东大会 上海开南谋建“双头董事会”

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继6月18日圣梅辛(报价600732，咨询)(600732，上海)发布公告，明确表示不允许上海凯南投资发展有限公司(以下简称上海凯南)等一致行动参与公司2014年度股东大会后，上海凯南也于当天下午发表了针锋相对的声明，称“无论遇到什么障碍”，他们都将出席股东大会。“投反对票的目的是希望上市公司能够拿出一个好的重组方案，尽快进行转型。”上海凯南发言人朱利安透露。与此同时，上海凯南还表示，准备在近期召开公司临时股东大会，并将提出罢免相关上市公司董事的议案。

上海凯南计划成立一个双头董事会

* st 6月18日表示，该公司单一最大股东集团已向上海市第一中级人民法院申请变更诉讼，要求责令王、等16名被告在持有ST股份期间不得享有除分红权以外的其他股东权利。二是责令被告持有圣梅辛股票，自宁波证监局行政处罚决定生效之日起三年内不得以任何形式处置，包括但不限于转让、质押、托管和市值置换。

盛兴集团此前的诉讼请求要求法院裁定被告购买圣梅辛股票自2013年10月23日(即上海凯南持股比例首次达到5%的当天)起无效，并于2013年10月23日及其后出售购买并持有的上市公司已发行股份的收益，赔偿圣梅辛。

对比前后两起诉讼，很明显，盛兴集团不再坚持上海凯南出售其股份，而是要求锁定三年，并禁止享有除股息以外的其他股东权利。然而，很明显，在无法享有投票和提名董事、监事候选人等相应的股东权利后，上海凯南党既无法掌握上市公司的实际控制权，也无法影响圣梅辛的转型重组。

对于上海凯南来说，这种安排显然不会被接受。

上海凯南的发言人朱利安在6月18日下午表示，标语牌正在积极与监管机构沟通，并试图让董事会独立运作。据上海凯南*称，圣梅辛目前运营困难，迄今尚未拿出可行的重组计划。因此，“我希望督促公司尽快转型为双头董事会”。

对于上海凯南来说，时间紧迫显然是对其自身最不利的因素之一。由于连续两年亏损，以及今年扭亏为盈的困难，圣梅辛有被暂停上市甚至最终退市的风险。“我们用真钱买了股票。相比之下，盛兴集团的成本非常低。如果公司最终退出市场，这显然不是我们所希望看到的。因此，我们的目的很清楚，不是要搞乱公司，而是要督促上市公司转型，希望梅辛有好的发展。”朱利安直言不讳地说道。

另一方面，对于圣梅辛，该公司董事长张晶晶在接受记者采访时表示，上海凯南持有该公司大量股份，这已经构成了上市公司实施转型计划的法律障碍。

但是，如果盛兴集团能够得到法院的支持，并通过限制上海凯南的股东权利，尽最大努力牢牢把握转型的主动权，这显然是一种选择。

仍然坚持参加股东大会

限制上海市行使股东权利的表现之一是*st明确表示，王实际控制的股份账户的6个法人(即上海市及以上一致行动人)不得出席公司年度股东大会。

*st在说明理由时表示，根据中国证监会宁波监管局2015年第1号行政处罚决定，自2013年7月18日起，王通过其实际控制的上海账户集团连续买卖ST股份，是上海账户集团的实际控制人和信息披露义务人。因此，上市公司认为包括上海凯南在内的六家法人不具备参加会议的资格。

其次，根据《证券法》第八十条的有关规定，已向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求宣告王通过上海账户集团购买上市公司股份的行为无效。目前该案正在审理中，存在涉嫌违法股份购买行为被认定无效的风险，即“王实际控制的上海账户集团是否具有上海股东资格处于未决效力状态”。

上市公司认为，王实际控制的上海账户集团不应行使包括但不限于出席上市公司股东大会并在法院作出生效判决确认王通过其实际控制的上海账户集团购买了股票，并具有全部股东资格之前进行表决的权利。此外，鉴于王实际控制的上海账户集团可能会拖延股东大会的进程，煽动小股东情绪，误导媒体舆论，阻碍股东大会的正常进行，*为确保2014年股东大会的顺利召开和进行，维护上市公司及全体合法股东的权益，不会允许王实际控制的上海账户集团出席年度股东大会。

在上海凯南看来，因违规而导致的所有处罚措施均已履行，其所持股份不受任何行政或司法限制。其股东资格应当合法有效，并依法享有表决权。因此，上海凯南仍将出席圣梅辛2014年度股东大会并投反对票。“投反对票的目的也是为了敦促上市公司尽快实施转型计划。”朱利安说。