PE引领并购市场创新 海外并购孕藏爆发点

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星星之火可以燎原的“pe+上市公司”模式不断引领国内M&A市场的创新。业内人士指出，随着国内M&A市场的日益普及，特别是海外M&A的崛起，pe机构有望发挥更大的作用。

引领M&A市场创新

作为M&A市场的一支重要力量，pe的创新似乎永无止境。

2011年9月，硅谷天堂与大康畜牧(报价002505，咨询)共同成立了长沙天堂大康基金，开创了中国“pe+上市公司”的M&A模式；2013年9月，硅谷天堂接受了长城集团1.32%的股份(报价300089，求医问药)，并通过参股上市公司提升了“pe+上市公司”模式。2014年，这一模式不断被复制，许多pe机构，如富银河、中智部门，纷纷尝试“pe+上市公司”模式。在日益活跃的国内M&A市场，私募股权逐渐成为市场创新的主要力量。

硅谷天堂首席执行官宝月在接受《中国证券报》采访时表示，“pe+上市公司”模式的不断创新是多种因素共同作用的结果。“pe退出渠道一直比较狭窄，很多pe机构已经开始考虑并购的退出渠道；与此同时，在中国经济转型的背景下，国内企业从内生增长转向外延扩张，并购意愿增强。许多私募股权投资机构自然会想到与上市公司合作的模式。在帮助上市公司提高自身价值的同时，私募股权基金也能分享这种增值。“私募股权+上市公司”模式也从最初的与上市公司组建M&A基金的模式发展到目前的参与上市公司的模式。”

作为“pe+上市公司”模式的先驱，硅谷天堂将“pe+上市公司”模式引入新三板。伊通文化教育最近宣布，已与硅谷天堂签署了财务顾问协议。伊通文化教育将聘请硅谷天堂作为并购等资本业务的财务顾问，硅谷天堂将为公司提供M&A方案设计、财务和法律尽职调查以及投资者推荐等服务。

过去，新三板公司只是上市公司并购的一个狩猎场。随着NEEQ的扩张，一批具有M&A能力的NEEQ公司开始脱颖而出。“目前，有2000多家公司在新三板上市，涌现出一批行业领军企业。有些公司甚至比中小板和创业板公司还要强大。他们有自己的并购、孵化和创新需求，也需要在公司发展过程中与外部机构合作。我们在新三板引入了“PE+上市公司”的模式，也利用了这一趋势。随着新三板的发展，预计“PE+上市公司”的案例数量将会增加。”负责十亿儿童文化教育项目的硅谷天堂董事总经理乐荣军告诉《中国证券报》记者。

作为一种市场创新，“pe+上市公司”模式有利于促进并购的市场化发展，有效整合各种市场资源，促进上市公司积极利用并购实现产业转型升级。同时，M&A基金可以通过外部融资扩大杠杆，有利于提高资本运营效率。对于私募股权机构而言，提前锁定特定的上市公司作为退出渠道，可以提高私募股权投资的安全性和流动性，同时可以分享上市公司重组和整合的利益。

“无论‘PE+上市公司’的模式有多创新，本质上都是为了提升公司的价值。只要有利于提升公司价值，许多创新都值得探索。”乐荣军说道。

两种主要的操作方法是并行的

业内人士表示，对于“pe+上市公司”的投资模式，pe机构通常会收购部分上市公司的股份。主要有两种模式，一种是不到5%的小股东，另一种是影响较大的股东。然后pe机构和上市公司或其关联方通过设立M&A基金或公司来搭建M&A平台，或者双方直接签订市值管理协议或M&A咨询协议，就利益分配达成一致，并将其约束为一个利益共同体。Pe机构根据上市公司的经营战略寻找收购目标，进行控股收购。他们共同管理收购目标，并在指定时间将其出售给上市公司。

其中，“成为不到5%的小股东”是硅谷天堂的典型特征。从硅谷天堂控股上市公司的众多案例来看，其持股比例一般不超过5%:长城集团接管1.32%的股份，然后增持至4.67%；经纶电子(报价600355，咨询)持有5.00%的股份；通威股份(报价600438，咨询)持有4.83%；赞宇科技(报价002637，咨询)持有3.84%的股份；路宏钢结构(报价002541，咨询)持有4.10%的股份；吴昊股份(报价000757，咨询)5.00%...有各种各样的方式购买股票，如固定增长，二级市场购买，和大宗交易。

“我们不寻求控制上市公司。”宝月说:“与其他用脚投票的少数股东不同，我们选择用手投票。在帮助上市公司改变、提高和创造价值的同时，我们也赚取增值部分。”

以中直部门为代表的Pe选择了成为“有很大影响力的股东”去年3月，中智部下属的中智资本、嘉诚资本和常州孔敬参与了中南重工的重组计划(报价002445，咨询)，成为重组后的中南重工第二大股东；7月3日，中直部常州星河资本和拓阳投资参与了康生股份的固定增资(报价002418，咨询)，发行完成后成为康生股份的第二大股东；7月23日，孔敬泰丰参与了超华科技的固定增资(报价002288，咨询)，发行完成后成为其第二大股东。孔敬泰丰的合伙人是常州孔敬资本和常州星河资本，两者都属于中国工厂系统...

“中智系通过促进上市公司的并购来实现上市公司的股份增长，但中智系希望获得更大的支配地位。但与此同时，为了方便退出，他们不会寻求控股权，这是中智在上市公司持股的一个主要特征。此外，其持股方式大多采用固定增加的方式。”一位接近中国工厂部门的人士告诉《中国证券报》记者。

当然，不同的私募股权公司在上市公司中拥有不同的股份，这不仅与私募股权公司自身的投资理念和运作模式有关，还与私募股权公司自身的结构有关。以中直部门为例，包括信托、新金融、财富管理、金融投资、矿业和并购六个板块。其中，中融信托是整个工厂系统的心脏。数据显示，中融信托成立于1987年，前身为哈尔滨信托投资公司。去年6月，中融信托将注册资本从16亿元增加到60亿元，成为仅次于平安信托的国内第二大信托公司。中融信托的存在也保证了中智部门能够不断用巨额资金进行攻击，并通过固定增资多次成为上市公司的第二大股东。

乐荣军对《中国证券报》表示，与M&A市场的其他机构相比，pe在某种程度上更为专注，pe本身通常拥有大量股权投资，涵盖企业发展的各个阶段，对许多行业和许多企业有更深的了解；Pe通常在寻找和筛选项目方面更有经验。pe本身已经投资了许多项目，可以提供更多的项目资源来帮助企业发现和筛选并购目标。“M&A的市场容量足够大。随着M&A市场的持续普及，pe将在未来的M&A市场发挥更大的作用。”

海外并购的重要力量

风能数据显示，2007年至2014年，国内上市公司发生了5987起并购；从2013年到2014年不到两年的时间里，发生了2544起并购，占42.5%。M&A市场继续膨胀，也成为体育机构的“掘金”。同时，业内人士对《中国证券报》表示，海外M&A将成为M&A市场新的爆发点，pe机构有望在海外M&A进程中发挥更大作用..

普华永道(PricewaterhouseCoopers)发布的报告显示，2014年中国M&A交易量创下新高，其中pe成为参与海外M&A的重要力量..2014年，资深私募股权投资公司在海外M&A市场的行动引起了特别关注。2014年7月，弘毅投资(Hony Capital)宣布将斥资9亿英镑(约合95.5亿元人民币)全面收购英国连锁餐饮品牌比萨快递(pizza express)，创下过去5年欧洲餐饮业并购金额的纪录。

作为“pe+上市公司”的先驱，硅谷天堂早在2012年就在海外M&A市场进行了尝试。2012年11月，徘徊在空壳保护边缘、停牌4个月的博盈投资抛出了过去15年来的首个增资计划，筹资高达15亿元，是其自有资产规模的两倍，甚至超过了当时的市值(12.53亿元)。在增加的15亿元中，5亿元用于收购斯太尔(报价为000760，咨询医疗意见)，该公司于2012年4月被硅谷天堂以3245万欧元(约2.84亿元人民币)的价格收购，硅谷天堂盈利2.16亿元。硅谷天堂以5亿元的变现资金中的2亿元参与了博盈投资的私募。

除了海外并购或在海外并购后出售给国内企业，pe在国内企业直接海外并购过程中也发挥着重要作用。以弘毅投资为例。2008年，弘毅投资、中联重科(报价:000157，咨询)、高盛和文华基金斥资2.71亿欧元，全面收购了全球第三大混凝土机械制造商意大利的cifa公司。此次合并被普遍认为是中国最成功的跨境并购之一。

2015年，国内企业的海外并购有望一步登天。3月10日，法国证监会宣布复星国际成功收购法国度假运营商地中海俱乐部；3月12日，复星向英国休闲旅游集团托马斯·库克(thomas cook)投资9185万英镑，占其当前已发行普通股资本的5%，随后打算继续将其持股比例提高至10%。

“与国内企业直接去海外市场寻找M&A目标相比，pe在海外M&A有两个主要优势:一方面，pe往往比企业更熟悉M&A市场，渠道更多，往往可以通过pe提升海外M&A。专业精神和成功率；另一方面，很多时候，作为收购方的公司通常不方便直接与M&A目标公司进行谈判，而通过第三方PEs进行联系和谈判往往更为有利。”北京体育圈的一位人士告诉《中国证券报》。