上 海新梅举牌方投票被限 年报披露有惊无险

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本报记者彭晓东从上海报道

在一家员工不到40人的上市公司周围，长达一年的控制权之争并未停止。

3月23日下午，双方在上海梅辛(报价600732，咨询)(600732.sh)召开股东特别大会时，就标语牌方与当前最大股东的一致行动人(以下简称“一致行动人”)是否拥有表决权发生了争议。

上海市区秘书长何晶认为，协调人之前是被监管部门责令整改非法标语牌的，但现在他无法提供整改已经完成的证据，因此根据相关规定，协调人不能行使表决权。协调人发言人朱利安认为，他们已经为此支付了罚款，完成了信息披露和整改。

双方都有自己的观点。然而，最终投票结果显示，一致行动者持有的股份(持有16.53%的股份)的投票结果未包括在内，两项提案均获得通过。这意味着该公司2014年年报的披露有惊无险。何晶证实，公司的年度报告可以在截止日期4月30日前披露。然而，由于连续两年亏损，很难逃脱“戴帽子戴明星”的命运。

标语牌的投票权是有限的

3月23日下午2点30分，上海梅辛2014年度报告能否正常披露将进行决定性投票。然而，就在10分钟前，目前被列为最大股东的标语牌被告知，它只能获得会议材料和参加会议，但没有投票权。

朱利安在现场得知此事后没有立即提出任何异议，而是在收到信息后进入会场。直到股东大会结束，代表一致行动者的律师才在现场坦率地告诉媒体，“我们也预料到了这一点”。

不过，律师还是开玩笑说，上海梅辛至少要经过一个程序，那就是律师应该在股东大会上说明理由。然而，根据一位投资者提供的现场录音，整个股东大会并不包括这一部分。

上海的秘书长何晶向《21世纪经济报道》解释说，联合行动者被限制投票权，因为他们今年受到了宁波证监局的处罚，并被责令纠正违法行为。到目前为止，一致行动者未能提供能够证明其“纠正非法行为”的信息。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在更正前，相关信息披露义务人不得对其持有或实际控制的股份行使表决权。因此，何晶认为，一致行动者没有投票权。本报记者注意到，郭浩律师事务所出具了相应的法律意见书。

在这方面，一致行动者解释说，他们持有的上海梅辛股票不构成“收购”。一位法人表示，上海梅辛剥夺一致行动者的投票权是不合理的。“证券监管部门已经做出了相应的处罚决定。与此同时，惩罚已经完成。如果另一方不满意，应提交监管机构。”消息来源称。

据何晶称，该公司一直在积极与监管机构沟通。前大股东盛兴实业今年1月致信宁波证监局，了解“纠正违法行为”的具体含义，但未得到回复。

双方都有自己的观点。然而，最终投票结果显示，一致行动者所持股份的投票权并未计算在内，两项提案均以75.19%的赞成票获得通过。

争议审计机构

批准的两个议案是《关于任命公司2014年度财务审计机构的议案》和《关于任命公司2014年度内部控制审计机构的议案》。上海梅辛董事会提议任命中华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务审计师和内部控制审计师。

在审议这两项法案之前，一致行动者对声明的通过表示不满。他们指控中华会计师事务所(特殊普通合伙)涉嫌侵犯公司的商业秘密。

因为2014年6月25日，2013年度股东大会否决了继续聘请中华会计师事务所(特殊普通合伙)为上海梅辛2014年度审计师的议案。然而，今年3月14日，上海梅辛仍表示，中华会计师事务所已初步完成公司2014年度财务审计和内部控制审计的预审计工作。

“根据《公司法》，审计机构的任命应由股东大会决定。中华会计师事务所(特殊普通合伙)涉嫌侵犯公司商业秘密，损害大部分中小股东利益。“一致行动者在上述声明中说。

对此，何静解释说，中华会计师事务所进入市场做预审工作，这已经得到董事会的批准。

《21世纪经济报道》记者了解到，一致行动者还想聘请德勤会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年的财务审计师和内部控制审计师。但该议案被上海梅辛董事会中途拦截，理由是该临时议案不符合《公司法》和《公司章程》对股东大会临时议案的要求。

同时，上海梅辛董事会也表示，如果会计师事务所在3月底被聘请并重新进入审计，将不可避免地影响公司2014年度报告的及时披露，这将对公司的正常经营产生重大影响。

"为什么管理层这么长时间没有聘请其他审计机构？"一致行动人的律师在股东大会上说，上海梅辛在这个节点上审议了这个提案，有点绑架小股东的味道。