警惕业绩承诺“跑空”

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新兴产业的浪潮席卷了a股市场，许多上市公司暂停交易，增加了对新兴产业的收购。他们的估值在上升，他们的业绩承诺也在上升。然而，新兴产业中M&A目标的高增长需要仔细筛选。并非所有的M&A目标都能带来高回报，有时甚至拖累上市公司。

并购目标承诺“经营空".”并不少见一些新兴产业经营不稳定，盈利模式不明，实际表现呈下降趋势。今年以来，M&A事件接连出现，但一些上市公司已经停止了M&A和重组，因为M&A目标的表现未能与交易对手达成协议。

作为新兴产业的代表模式，网络金融发展迅速。近年来，在高回报率的驱动下，上市公司热衷于投资或收购p2p网络财务管理公司。然而，相关的运营模式、产品合规性和风险等问题不断出现。在有效监管业务风险的同时，也影响了运营模式的回报率。例如，在预付卡发行和第三方支付领域，企业不得将客户存入预付卡的备用金用于投资、财务管理等活动，只能将备用金产生的利息作为资本收益使用。未来互联网金融平台的运营模式和收益是否会受到很大影响将是收购方需要考虑的重点。

以手机游戏行业为例，手机游戏公司的业绩往往取决于产品在一定时期内的表现。手机游戏产品竞争激烈，影响因素很多。一个好的产品显然可以使公司受益，一旦产品不能达到预期，就会极大地影响性能。手机游戏公司真正盈利的产品只有少数，整个手机游戏行业的周期旋转速度非常快，但是股价中的利润预期被严重高估了。相当多的手机游戏公司对未来的实际利润水平并不乐观，如果不能履行他们的业绩承诺，将导致双方“两败俱伤”的结果。

在备受追捧的影视媒体并购中，2014年有19起跨境并购。随着外部资本的大量进入，原有的竞争格局被迅速打破，同质化、重复投资和低价竞争现象蔓延，许多M&A目标的盈利能力可能达不到预期。由于跨国并购大多发生在主营业务较弱的上市公司，随着概念炒作的淡化，并购过程及后续发展存在困难，公司压力也不小。

在牛市热情的推动下，上市公司纷纷对新兴行业的公司进行并购。一方面，它们满足了上市公司提高业绩的内在需求。在传统行业市场需求不足、主营业务增长缓慢的情况下，具有发展潜力和高增长。新兴资产能够迅速提升上市公司的盈利能力；另一方面，并购也给二级市场注入了投机，大股东和资产出售者可以通过估值和提价获得双重收益。看似合理的M&A行为可能会有泡沫趋势，而资产估值的高溢价现象很容易导致利益转移。

尽管资产出售方承诺在未来几年内履行义务，但它提供了承诺履行不达标的补偿保证。然而，在巨大的资产溢价和股票升值的推动下，许多盈利能力不强的M&A目标都在吹泡泡。长期以来，这些M&A目标的利润问题暴露无遗。因此，绩效薪酬不能完全稳定不良资产对上市公司造成的影响和风险。上市公司的延伸并购仍需谨慎，并仔细评估标的资产的质量。

在延伸并购中，一些专家建议上市公司应充分了解、横向和纵向比较，尽可能了解标的资产的真实质量，杜绝并购过程中的利益转移。中介机构尽职尽责，完善并购中标资产的信息披露，明确会计师事务所和资产评估机构的职责。资产出售方对履约承诺的补偿责任需要进一步加强。上市公司和资产出售方应依法约定因不履行履约承诺而给投资者造成的损害赔偿责任，以及赔偿方案，包括对所持股份转让的限制和其他对投资者的赔偿方式。