承诺2015年利润增200% 方兴科技32倍估值收购国显科技

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5月5日晚，方兴科技(600552，股吧)发布了《关于发行股票并以现金购买资产的报告(草案)》，拟以现金和发行股票的方式购买独立第三方深圳郭喜安科技有限公司(以下简称郭喜安科技)75.58%的股份。

根据财务数据，根据其2014年的盈利水平和本次收购的估值，此次收购中国纪弦科技的静态市盈率为32倍。

32倍估价

根据方兴科技公告，根据中联评估出具的评估结论，以2014年8月31日为评估基准日，郭喜安科技合并净资产账面价值为2.28亿元，郭喜安科技100%股权的评估值为7.06亿元，评估增值约为4.77亿元，增值率为209.03%。

数据显示，郭喜安科技是一家专业生产液晶模块、电容式和电阻式触摸屏模块的制造商。2013年和2014年，郭喜安科技分别实现营业收入10.12亿元和14.38亿元，分别相当于方星科技同期营业收入的103%和152.65%；净利润分别为1470.49万元和2220.97万元，分别仅相当于方星科技同期净利润的10%和20%。

7.06亿元的估值相当于2220.97万元的净利润，郭喜安科技的静态市盈率约为32倍。

5月6日，《21世纪经济报道》的记者致电房星科技的秘书，对方拒绝接受电话采访，要求记者发邮件。截至发稿时，《21世纪经济报道》记者尚未收到任何回复。

本次交易的收益法评估以2015-2019年为预测期，2019年以后为永久更新期。郭喜安科技2015-2019年的净利润增长率分别为213.41%、24.99%、20.06%、15.13%和9.90%。

根据欧木兰、苏与方兴科技签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，承诺母公司股东应占净利润扣除2015年、2016年和2017年非经常性损益后分别不低于7000万元、8750万元和1.05亿元。方兴科技认为，郭喜安科技的估值只有10倍，按照2015年“扣除非”的预计净利润计算，这是合理的。

《21世纪经济报道》记者注意到，郭喜安科技2014年净利润增长率为51.04%。

在方星科技的收购方案草案中，郭喜安科技2015年的营业收入预计为19.38亿元，净利润将达到3.61%。

根据收购草案，“当实际需要补偿时，补偿义务人可能无法进行现金补偿，方星科将面临承诺利润补偿不足的风险。当发生此类违约且方星科要求赔偿时，作为赔偿义务人的欧木兰和郑启林届时是否有足够的资金，以及是否有足够的现金赔偿履约能力，均不确定。”

对高科技认证的质疑

郭喜安科技2014年的非营业收入为:政府补贴297.73万元，制造商零部件4.58万元，其他收入55.07万元。政府补贴成为其非营业收入的“主要贡献”。

《21世纪经济报道》记者还注意到，2014年10月，郭喜安科技的主要客户盛华科技有限公司向台湾当地法院申请破产重组。出于审慎性原则，郭喜安科技于2014年编制财务报表时，按盛华科技应付账面余额的70%计提坏账准备，共计2430.39万元。

重要的是，郭喜安科技获得了高新技术企业证书。gr201144200155，gr201444201610)，有效期三年。

因此，从2011年1月1日至2016年12月31日，郭喜安科技可以享受15%的减征率缴纳企业所得税的税收优惠，远低于企业所得税25%的正常税率。

然而，收购草案显示，“郭喜安理工大学及以上学历员工303人，占员工总数的16.76%”，以及“R&D人员99人，占员工总数的5.16%”

《高新技术企业认定管理办法》第十条明确规定:“高新技术企业的认定必须同时具备以下条件”，“具有大专以上学历的科技人员占当年从业人员总数的30%以上，其中R&D人员占当年从业人员总数的10%以上”。