海欣股份被曝“账外账”上亿资金来去“无踪迹”

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[据《中国商报》独家获得的一份未公开的专项审计报告显示，海信控股子公司存在大量“账外账户”(报价600851，咨询)，涉及金额数亿元]

上海海鑫集团有限公司(以下简称“海鑫股份”，600851.sh)作为一家已上市20多年的老牌纺织企业，其纺织业务正逐步萎缩，转向医药行业和“金融投资”领域。转型升级战略使海鑫股份受到资本市场的青睐，其股价近期也保持了上涨趋势。

然而，中国商业新闻独家获得的一份未公开的专项审计报告显示，海鑫控股子公司存在大量“账外账户”，涉及数亿元。此外，该子公司的财务总监也于2014年11月被公安机关备案。

查阅海鑫公司2011年至2014年的年度报告和审计报告，发现审计机构中华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告。对于控股子公司的财务问题和司法介入的进展，海鑫股份和中介机构没有给出相关的风险警示。

“上市公司控股子公司财务人员个人账户长期存在大额公司支付，明显涉嫌违反会计法规和证券法规。”浙江裕丰律师事务所高级合伙人李健向《中国商报》表示，上述行为可能损害上市公司投资者的合法权益。

秘密审计

海鑫于1993年上市，目前上海松江东京实业公司是公司的最大股东，持股比例为7.51%。海鑫的股东持有分散的股份。公司第二大股东上海玩具进出口有限公司和第三大股东申海股份有限公司分别持有3.73%和3.36%，其他股东持有不超过1%。

同时，海鑫股份有限公司拥有大量的控股和参股公司，其中纺织公司占多数。在2014年年报中，公司披露了多达26家控股子公司，其中包括南京海鑫里宁毛绒有限公司(以下简称“南京毛绒”)。海鑫持有南京毛绒53%的股份，是其控股股东。

2013年底至2014年初，南京长毛绒进行了一次秘密专项审计。正是这次内部审计遭遇了“重重阻力”，暴露了海鑫股份及其下属企业资金的“体外循环”。

“组长:我们接受委托，对南京海鑫衬里毛绒有限公司执行副总经理于承妍进行了审计，发现公司存在重大违法违规行为。”这是海鑫股份审计事务所于2014年1月8日出具的《南京海鑫内衬毛绒有限公司专项审计报告》(以下简称“专项审计”)。

审计开始时，一笔26万元的业务在抽查中引起了检查人员的注意。2012年12月31日，财务经理葛红梅与时任执行副总裁于承妍签署并授权支付现金26万元。本次现金报销凭证是2011年12月葛红梅个人银行账户向自然人支付现金的收据。

据调查，2011年，葛红梅的农业银行卡存入款项和浪费总额1774.08万元，同年12月，葛红梅提取26万元，2012年12月，葛红梅从公司财务账户中报销26万元。葛红梅没有对这个问题给出合理的解释。

葛红梅的农行卡于2008年开通使用。根据现有的流量清单，内部审计师发现，2011年至2013年9月的三年间，葛红梅的农行卡的资金流量超过1亿元。其中，存款403笔，金额5383.2万元；支出265项，金额5383.22万元。

总之，通过以上检查和内部审计，发现了两大问题:一是葛红梅涉嫌侵占公司资金；第二，大量公司支付资金进出葛红梅的私人账户。

经进一步调查，发现该公司出纳包的私人银行卡也有大量款项进出。根据2011年至2013年8月底的流量清单，进出款金额超过3600万元。审计发现，在2011年至2013年9月期间，南京长毛绒公司通过其财务经理和出纳的私人银行卡收到和支付了至少9000万美元的资金，其中混有私人资金。

心照不宣

如果葛红梅没有被记录在案，上市公司的小股东可能很难知道有这样一轮内部审计。2014年1月完成的这一内部特别审计没有反映在随后的2013年年度报告中，也没有反映在2014年年度报告中。

根据《中国商报》获得的立案通知书，2014年11月7日，南京市公安局江宁分局宣布对葛红梅涉嫌挪用公款一案进行刑事立案。备案号为江工(京)立国字[2014]第10192号，由江宁分局经济调查大队负责办理。

《中国商报》记者试图联系海鑫公司秘书长了解情况，该公司电话总机的工作人员告诉记者，年度报告中披露的电话无法直接联系秘书长，因为秘书长在外地工作，他不得不拨打另一个总机号码，然后转接到秘书长那里联系。经过多次尝试，记者未能与秘书长取得联系。

然而，南京毛绒公司的内部人士向《中国商报》证实了上述消息。公司内部人士向《中国商报》透露，葛红梅确实已经被公安机关立案，公司目前尚未做出任何问责安排，仍在等待公安机关的调查进展。“我不在公司工作，我已经离开了。”据上述人士透露，葛红梅于2013年离职。

海鑫股份的一位机构投资者代表告诉《中国商报》，一位股东代表就上述“账外账”与海鑫股份的审计师中华会计师事务所进行了沟通，希望引起关注，彻底核实海鑫股份的财务状况，做出真实反映。

然而，会计师事务所的回复并没有解决投资者的疑虑。“会计师事务所给我们的反映和质询的复函的主要结论是‘经过我们对此事件的全面调查，我们对事件的处理过程和草案有了详细的了解，并确认海鑫确实对此事进行了适当的整改’。”上述投资者代表认为，2014年1月的专项审计结果暴露了公司的财务问题。如果海鑫股份已经整改，公司2011年以来的财务报告需要调整。然而，在查阅上市公司公告时，我没有看到任何关于调整财务数据的信息。

“公司从私人账户支付货款违反了《会计法》对‘真实性’的要求。如果这不仅仅是腐败或侵占，那么公司高管必须知道，甚至‘默许’，这也违反了《公司法》和《税法》的相关规定。”财税专家王维卿在接受本报采访时表示，专项内部审计中发现的问题，无论是在性质上还是在金额上，都应予以相应披露。她认为，上市公司聘请的会计师事务所可能因证据不全而无法在公司的年度报告和审计报告中写出具体金额，但至少应就相关事项给出一些风险警示。

“实际上，有些企业有‘账外账户’。来源主要是不需要发票的客户支付的销售款。这些费用主要用于支付一些无法取得发票的营业费用、高管或员工的奖金等。”王维卿表示，南京长毛绒的大额货款实际上是一个“小金库”，存在逃避增值税、企业所得税和个人所得税的可能。

李健告诉《中国商报》记者，《公司法》第171条明确规定，公司除法定会计账簿外，不得设立其他会计账簿，不得以任何个人名义开立公司资产账户。《会计法》第四十三条明确规定了编制虚假财务会计报告的法律责任，情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。

财务报告失真

上市公司公开披露的财务报告是二级市场投资者进行投资决策的重要依据。然而，“账户外账户”的存在可能直接导致数据失真。

根据年报，海鑫去年的营业收入为11.1亿元，同比下降12%；上市公司股东应占净利润为2.9亿元，同比上升345%。但扣除后的损失为2828.11万元。

根据公司的解释，收入下降主要是由于公司主营毛绒纺织业务的压缩规模和上海毛绒公司的关闭。纺织行业去年盈利5.27亿英镑，亏损达到2472万英镑；净利润的激增主要是由于股市的“井喷”——该公司去年减持了长江证券5270万股，加上其他金融投资，总净利润为4.28亿元。

对于海鑫股份来说，子公司南京长毛绒有着特殊的地位。海鑫持有南京毛绒53%的股份，处于绝对控股地位。海鑫总裁陈木良兼任南京毛绒董事长，海鑫执行副总裁、副总裁刘兼任南京毛绒董事。

南京毛绒去年盈利1.12亿元，净利润111.81万元。在海鑫股份普遍亏损的纺织行业，南京长毛绒在过去几年持续盈利，并为海鑫股份贡献了很大一部分利润。以2011年为例，海鑫的营业收入为12.62亿元，上市公司股东应占净利润为3815.39万元。南京毛绒主营业务收入1.89亿元，净利润1254.66万元，影响海鑫投资收入664.97万元。

由于“账外账”的存在，南京长毛绒及其母公司海鑫股份的财务数据可能存在“失真”。

“财务人员的个人账户长期存在大量的公司资金交易，这显然属于表外账户。该公司涉嫌违反会计法规和非法信息披露。”李律师表示，不依法披露大量表外公司资金交易，意味着这些资金交易很可能是“黑幕”，可能存在操纵利润、隐瞒关联交易等违法行为。涉嫌违反《证券法》第一百九十三条和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定。