A股并购标的承诺陷阱： 业绩补偿随意变更成“儿戏”

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根据编者按，长期以来，资本市场一直在寻求重组股票。在今年牛市的背景下，上市公司的并购浪潮更加汹涌。2015年，a股共宣布了20宗并购交易，涉及金额超过70亿元。事实上，只要上市公司有并购的预期，股票就会迎来新一轮的炒作。

然而，在许多上市公司并购中，有一个现象值得关注，那就是被并购方对被并购资产的绩效承诺，如果不能实现这一目标，将由被并购方进行补偿。这种模式几乎已经成为许多上市公司收购资产的惯例。然而，在投资者疯狂追捧的重组股票背后，有多少不可靠的业绩承诺？如何实现绩效薪酬已经成为市场上的一个难题。

引导阅读

今年逐渐披露的上市公司信息显示，收购目标不符合业绩承诺标准的情况屡见不鲜，这些资产在几年前的并购案中受到追捧。

虽然在重组时，所签署的协议将规定不能满足期望的业绩承诺和补偿方法，但当补偿真正到来时，实际结果往往是“有人高兴，有人难过”。九奇软件(002279，分享它)可能仍然是幸运的。毕竟，有交易对手愿意承担绩效薪酬承诺。《21世纪经济报道》记者了解到，一些上市公司已经无法联系其原交易对手履行其赔偿承诺。

本报记者实习生费报道

这似乎给了投资者一个很好的业绩承诺，但上市公司在过去几年收购的企业却逐渐“失信”，开始时的业绩承诺变成了一张纸“空文本”。

5月26日，久其软件(002279.sz)发布了《定向回购及取消绩效补偿股份的债权人通知及减资公告》。由于北京依奇连科技有限公司(以下简称北京依奇连)2014年经审计的实际业绩未能达到承诺的业绩，根据公司与王新、李勇签订的协议，同意公司以人民币1元的总价回购王新补偿的公司股份。2000.2000000000005

事实上，情况并非如此。今年逐渐披露的上市公司信息显示，收购目标不符合业绩承诺标准的情况屡见不鲜，这些资产在几年前的并购案中受到追捧。

虽然在重组时，所签署的协议将规定不能满足期望的业绩承诺和补偿方法，但当补偿真正到来时，实际结果往往是“有人高兴，有人难过”。九奇软件可能仍然是幸运的。毕竟，仍有交易对手愿意承担绩效薪酬承诺。《21世纪经济报道》记者了解到，一些上市公司已经无法联系其原交易对手履行其赔偿承诺。

利润承诺或失败

2014年12月24日，九琦软件以4.8亿元人民币向北京益群的原股东王新和李勇发行股份，购买北京益群100%的股权。

根据九琦软件的公告，以2014年7月31日为基准日，北京益群连100%股权的评估值为4.8亿元，比其账面净资产高4.61亿元，增值率为2474.89%。

也就是说，这家价值增长了24倍的企业在2014年未能履行其对九琦软件的业绩承诺。

根据王新、李勇、九奇软件签订的《业绩承诺及报酬协议》，北京益群在2014年、2015年、2016年和2017年经审计的净利润分别不低于3700万元、5000万元、6750万元和8430万元。

根据九琦软件的公告，2014年北京益群的净利润为3250.36万元，未能履行其2014年的业绩承诺。至于原因，九奇软件的公告解释说:“ios广告业务和andriod广告业务的收入没有达到预期水平，导致2014年收入预测数据失败。”

5月28日，《21世纪经济报道》记者致电九奇软件，其证券部门的一名工作人员表示，该公司在被收购时暗示了这一风险。“它的业务主要基于ios的整体墙，而ios是在去年9月推出的。当我推广ios8时，相应的规范发生了变化。像它这样的公司会及时对ios做出反应，因此我们预计到了这种风险。”

出乎意料的是，上述工作人员表示，“由于目前正在进行业务调整，包括削弱ios评分墙业务，而此前的业务收入相对较少，如自媒体，这类广告将再次升级。”也是为了弥补不足，建立安卓商业平台。事实上，这两件事是在去年年底完成的。目前，这两项业务将在明年上半年得到恢复性体现，因此我们对此并不担心。”

事实上，在2014年宏观经济下滑的背景下，许多公司认为宏观经济和工业疲软是重组资产表现不佳的一个重要原因。

鲁银投资(600784，古坝)(600784.sh)表示，由于银行不良贷款率上升、经济增长放缓和地方经济结构调整等因素，其投资资产莱商银行未能履行其业绩承诺。裕罗卡(300099，分享它)(300099.sz)将其子公司北京富华启信息技术有限公司的失败归咎于煤炭行业的严峻形势。俞洛卡在相关公告中表示，80%以上的煤矿企业亏损，减产和停产持续扩大。对公司产品的需求急剧下降，销售价格下降，难以收回货款。原定于2014年实施的中标项目和销售意向被暂停或取消，新的投标项目和销售意向也大幅减少。在空.之前，公司的生产和经营遇到了困难

"付华雨齐的定向回购补偿正在进行中，即将出台."裕隆证券部的一名工作人员告诉《21世纪经济报道》，具体的回购时间还不能透露。

同样，在2014年，人民币对美元升值了3.09%，这一汇率变化也成为业绩不佳的原因之一。新华金(600735) (600735.sh)子公司美国华月最初预计2012年至2014年累计净利润为1034.48万美元，按重组时的汇率折算为6518.16万元人民币。经过逐年审计，华月过去三年在美国的实际累计利润为1047.31万美元，超过了12.24万美元的利润预期。但由于汇率变动，华月在2012年至2014年利润预测期内累计实现净利润为人民币64，771，500元，比利润预测金额低410，100元。天业股份有限公司(600807) (600807.sh)的重组资产明尔嘉金源公司位于澳大利亚珀斯，记账本位币为澳元。由于美元升值的影响，2014年明尔嘉金源公司遭受了巨大损失。

此外，类似“黑天鹅”的影响因素对上市公司资产重组的绩效也有很大影响。例如，被盈江(300020，股票代码)(300020.sz)收购的亚太安讯受到政策影响，导致轨道交通项目原定于2014年实施。为符合《北京市轨道交通运营安全条例》的相关规定，对原设计方案进行了修改，并推迟了项目实施。作为一家在北京市场轨道交通视频监控领域拥有较多项目经验的公司，至少有4个项目受到影响，导致收入减少。

盈江证券部的一名工作人员告诉《21世纪经济报道》，公司的薪酬方案已经通过股东大会，具体公告将很快发布。

薪酬有望成为“儿童游戏”

资产收购被认为是一件“开心的事”，但也有意想不到的事，“结婚”的目标公司可能成为烫手山芋，原来的薪酬承诺也变成了“儿戏”。

5月29日，金利科技(002464，股份)(002464.sz)发布重大资产重组进展公告，珠海横琴新区长实资本管理有限公司(现为公司控股股东，以下简称珠海长实)获悉，珠海长实正在筹划与公司相关的重大事宜。在这个看似好消息的背后，是金利科技当年收购韩愈光电的失败阴影。

2012年，金利科技以3.7亿元人民币收购韩愈光电科技(苏州)有限公司(以下简称韩愈光电)100%股权时，我恐怕没有想到仅仅两年后，公司就向康泉投资控股有限公司(以下简称康泉投资)和康泉(上海)贸易有限公司(以下简称康泉(上海)提起诉讼。

根据公司相关公告信息，根据年初签订的《利润预测补偿协议》，康熙投资和康熙(上海)承诺，扣除非经常性损益后，玉溪光电2011年至2014年的净利润分别不低于4408万元、4415万元、4497万元和4729万元。如果目标没有实现，康熙(上海)将以优先认购的股份进行补偿。当它不够时，

2013年，美国苹果公司改变了铭牌产品的生产方式，直接在其背板上刻上了标志，并停止从韩愈光电购买铭牌产品。原本被视为重要收入来源的特殊铭牌产品销量大幅下降。韩愈光电当年扣除非经常性损益后的净利润分别为201.64万元，远低于4408万元的目标。次年，特殊铭牌产品的收入仍明显低于预期，而另一种产品触摸屏玻璃镜的毛利率也进一步下降。2014年，韩愈光电扣除非经常性损益后的净利润分别为-2317.7万元，不仅没有实现盈利，还发生了亏损。

根据当初签订的协议，康泉(上海)应赔偿其持有的393.06万股金利科技股份，康泉投资应以现金形式赔偿金利科技1.3亿元。此外，康泉(上海)应赔偿金利科技1060万股，康泉投资应赔偿金利科技1.3亿元现金。然而，面对赔偿的承诺，康泉投资和康泉(上海)一直反应缓慢。2014年7月，金利科技起诉康泉投资和康泉(上海)，但截至目前，康泉投资和康泉(上海)尚未履行相应义务。由于康泉投资是在开曼群岛注册的公司，涉外诉讼比国内诉讼更耗时。为维护股东权益和公司股权结构的稳定，康泉投资和康泉(上海)的现金补偿由公司控股股东索尼公司承担。

二零一四年，金利科技归属于上市公司股东的净利润为-1.29亿元。原本应该希望收购韩愈光电进入苹果的采购链，但却陷入了诉讼泥潭。面对低迷的宏观经济环境和激烈的行业竞争，韩愈光电无疑是公司的资本黑洞。

巧合的是，重组后的山东地矿(000409，古巴)(000409.sz)和卢生通信(002446，古巴)(002446.sz)资产也陷入亏损状态。山东省地质矿产厅向山东省地质矿产集团有限公司等8家发行人发行股份，收购山东省露蒂矿业投资有限公司100%的股权、淮北徐楼矿业有限公司49%的股权和娄烦县露蒂矿业有限公司40%的股权，这些收购资产2014年预计净利润为1.57亿元，扣除非经常性损益后的实际合并净利润为-1191.6万元。根据协议，发行人将以股份形式进行补偿，不足部分应从证券交易市场购买弥补，公司将根据协议进行回购。截至2015年4月24日，山东华源、瑞和山东帝力仍未回购不足的股份，且存在上述股东未来无法全额回购股份的风险。山东地矿表示，如果上述股东不能足额回购不足的股份，上述股东将面临法律诉讼的风险，即使诉讼成功，也将存在执行困难的问题，而有权获得赔偿的股东尤其是中小股东的权益将得不到保障。

此外，卢生通信(002446.sz)只是简单地转让了亏损的子公司。根据公司公告，由于公司2011年增资完成后，2011年、2012年和2013年连续亏损，在市场销售方面仍未形成良好的市场基础，也面临着管理问题。技术和销售团队核心人员流失等问题，董事会认为短期内扭亏为盈的可能性很小；考虑到独家通信的原股东作为企业家的偿付能力较弱，诉讼可能需要较长时间，导致独家通信进一步亏损，投资成本无法收回。在无关的第三方刘茂才联系公司后，基于他对通信行业的了解，他计划以300万元的价格收购独家通信100%的股权。

数据显示，2011年3月，卢生通信使用超额募集资金1474.96万元增加专项通信资金。增资完成后，上市公司持有专业通信70%的股权，专业通信成为公司的控股子公司。

更有甚者，由于注入的资产未能满足业绩承诺，斯太尔(000760，分享它)(000760.sz)甚至表示，根据控股股东英达钢结构的申请，拟将业绩薪酬由股份回购薪酬改为现金薪酬，而改变业绩薪酬承诺的提议能否获得股东大会的批准，值得怀疑。(彭华轩主编)